אפקון רוכשת שליטה בחברת מיזוג וקירור ב-8 מיליון שקל

חברת אפקון החזקות, מקבוצת שלמה, חתמה על הסכם לרכישת 51% מזכויות ההון וההצבעה בחברה העוסקת בתחום מיזוג האוויר והקירור, לרבות תכנון וביצוע פרויקטים בחוות שרתים (Data Centers), תמורת כ-8 מיליון שקל. החברה הודיעה (יום ד', 4.11.26) כי במסגרת העסקה יועברו לחברה הנרכשת פרויקטים בתחום מערכות מיזוג האוויר והקירור, הצפויים להניב לה הכנסות בהיקף כולל של כ-55 מיליון שקל במהלך השנתיים הקרובות.

ההסכם נחתם ב-3 בנובמבר בין חברת-בת בבעלות מלאה של אפקון לבין שותף עסקי וחברה שבבעלותו המלאה. התמורה עבור רכישת השליטה צפויה להיות ממומנת ממקורותיה העצמיים של אפקון.

העסקה נועדה להרחיב את פעילות הקבוצה ואת יכולותיה בתחום מערכות מיזוג האוויר והקירור, ובפרט בתחום חוות השרתים, המתאפיין בדרישות טכנולוגיות ותפעוליות מורכבות למערכות קירור ובקרת אקלים. באפקון רואים במהלך דרך לחיזוק היכולות המקצועיות של הקבוצה, להרחבת מגוון הפתרונות והשירותים שהיא מציעה ללקוחותיה ולביסוס כניסתה לתחום חוות השרתים, בהתאם לאסטרטגיה העסקית שלה.

פרויקטים בהיקף 55 מיליון שקל יועברו לחברה הנרכשת

לפי הדיווח, החברה הנרכשת הוקמה לצורך קליטת הפרויקטים שיועברו אליה, ונכון למועד הדיווח אין לה פעילות עסקית. במסגרת ההסכם נקבע כי עד להשלמת העסקה יעביר השותף לחברה פרויקטים מסוימים בתחום מערכות מיזוג האוויר והקירור, שהיקף ההכנסות הצפוי מהם בשנתיים הקרובות עומד על כ-55 מיליון שקל.

עם זאת, לא כל הפרויקטים של השותף יועברו לחברה הנרכשת. פרויקטים נוספים המצויים בביצוע ואינם נכללים בהסכם יישארו באחריות השותף, והוא ישלים את ביצועם. בנוסף, החברה הבת של אפקון תהיה רשאית לדרוש את השבתם של חלק מהפרויקטים המועברים, או של כולם, לשותף בתוך שלושה חודשים ממועד השלמת העסקה.

העסקה הנוכחית מצטרפת לפעילות קיימת של אפקון בתחום חוות השרתים. בדיווחים שפרסמה החברה במאי ובספטמבר השנה היא הודיעה על קבלת עבודות מיזוג אוויר בפרויקטים בחוות שרתים בהיקף כולל של כ-112 מיליון שקל. עבודות אלה מיועדות להתבצע באמצעות מיזם משותף של אפקון ושל אותו שותף עסקי, המוחזק בידי הצדדים בחלקים שווים.

באפקון מבהירים כי הפרויקטים בהיקף הצפוי של כ-55 מיליון שקל, שיועברו לחברה הנרכשת במסגרת העסקה החדשה, אינם כוללים את הפרויקטים בהיקף 112 מיליון שקל שעליהם דיווחה קודם לכן.

השלמת העסקה מותנית באישור רשות התחרות

בהסכם נקבע כי מנכ"ל השותף העסקי ימונה למנכ"ל החברה הנרכשת לאחר השלמת העסקה, כפוף לתנאים שסוכמו בין הצדדים.

בנוסף, הוסדרו בהסכם אופן ניהול החברה לאחר השלמת הרכישה, מימון פעילותה והשירותים שתקבל מאפקון ומהשותף. ההסכם כולל גם מגבלות על העברת מניות, זכויות סירוב ראשון, זכויות הצטרפות לעסקות מכירה, הוראות בדבר אי-תחרות ומנגנון היפרדות בין הצדדים.

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים בתוך 90 ימים ממועד חתימת ההסכם. התנאים כוללים את קבלת אישור הממונה על התחרות ואת השלמת העברת הפרויקטים לחברה הנרכשת ללא חיוב במס, בהתאם להוראות פקודת מס הכנסה.