גורמי אכיפה במערב ממקדים את פעילותם בתופעת השוחד בעסקות בינ"ל

כוח המשימה הבינלאומי למאבק בשוחד זר International Foreign Bribery Taskforce (IFBT), פרסם לראשונה הנחיה פומבית הכוללת רשימה של אינדיקטורים לזיהוי פעילות העלולה להעיד על שוחד זר בסביבה העסקית הבינלאומית¹ (Indicators of Foreign Bribery).

המסמך, שפורסם ביום 22.12.2025, מהווה ציון דרך משמעותי בגישת רשויות האכיפה הבינלאומיות כלפי המגזר העסקי ופונקציות הציות, ומשקף עליית מדרגה בציפיות מהאופן שבו ארגונים מזהים ומנהלים סיכוני שוחד חוצי-גבולות.

רקע

ה-IFBT הוא שותפות רב-לאומית לאכיפת חוק, המוקדשת לחקירה ולמאבק בשוחד ושחיתות של פקידי ציבור זרים. פעילותו מתמקדת באיתור, חקירה והעמדה לדין של יחידים וחברות המעורבים בעבירות שוחד חוצות-גבול, תוך שיתוף מודיעין, מתודולוגיות חקירה וניסיון מצטבר בין רשויות האכיפה החברות בו.

כוח המשימה נשען, בין היתר, על תשתית שיתוף הפעולה של ברית Five Eyes, ברית מודיעין בין חמש מדינות דוברות אנגלית, שנוסדה לאחר מלחמת העולם השנייה על בסיס הסכם UKUSA, ומתמקדת בשיתוף מודיעין אותות (SIGINT) ומידע ביטחוני. אף שה-IFBT אינו גוף מודיעיני, הוא מהווה שכבה משלימה המחזקת את שיתוף הפעולה הבין מדינתי וממחישה את עומק התיאום המבצעי העומד בבסיס פעילותו.

ה-IFBT הוקם בשנת 2013, וחברות בו רשויות חקירה ואכיפה מחמש מדינות: ארצות הברית, בריטניה, קנדה, אוסטרליה וניו-זילנד. עד כה פעל כוח המשימה בעיקר כפורום מבצעי וחקירתי, והפרסום הנוכחי הוא ההנחיה הפומבית הראשונה מטעמו, המיועדת גם לקהל מקצועי רחב.

תכולת ההנחיה

הנחיה אינה מסתפקת ברשימת סימנים כללית, אלא מציגה למעשה מפת סיכונים אופרטיבית המבוססת על דפוסים שחזרו ונשנו בחקירות שוחד בינלאומיות. האינדיקטורים מחולקים לאשכולות, כאשר כל אשכול משקף סביבה גנרית שבה שוחד זר עלול להתרחש או להסתוות.

1. התנהלות עסקית חריגה

המסמך מצביע על התנהגויות החורגות מנורמות עסקיות סבירות, ובהן:

• שימוש נרחב בסוכנים, יועצים או מתווכים ללא הצדקה עסקית ברורה.

• תשלומים חריגים לגורמים בחו"ל, לעיתים דרך חשבונות offshore.

• חשבוניות מנופחות או תשלומים עבור שירותים עמומים או בלתי מתועדים.

• דרישות לחשאיות לא שגרתית בעסקות או סירוב לשתף מידע פיננסי.

• התקשרויות ללא הליך תחרותי, או זכייה בחוזים על-אף חוסר יכולת מוכחת לביצוע.

דפוסים אלה אינם אסורים כשלעצמם, אך בהצטברותם הם עשויים להעיד על שימוש בעסקה לגיטימית לכאורה ככיסוי להעברת טובת הנאה אסורה.

2. שימוש בצדדים שלישיים ללא בדיקות נאותות

ה-IFBT מייחס חשיבות מיוחדת לצדדים שלישיים, הנחשבים לאחד ממנגנוני ההסוואה המרכזיים בשוחד זר:

• התקשרות עם סוכנים או יועצים ללא בדיקות נאותות מספקות.

• תשלום עמלות חריגות או "עמלות הצלחה" ללא הסבר עסקי.

• סירוב של הצד השלישי לחשוף את זהות מקבלי התשלום בפועל.

זהו תחום שבו פונקציית הציות נדרשת לא רק לאישור פורמלי, אלא להבנה מהותית של תפקיד הצד השלישי והצידוק הכלכלי להתקשרות עמו.

3. קשרים עם אנשי ציבור זרים (PEPs)

המסמך מדגיש אינדיקטורים הקשורים לאנשי ציבור (Politically Exposed Persons):

• תשלומים, מתנות, נסיעות או אירוח בהיקף חריג.

• העסקת קרובי משפחה של PEPs.

• דרישות לתשלום נוסף מצד גורמים בעלי זיקה שלטונית.

הקשר עם PEP לכשעצמו אינו פסול, אך הוא מעלה רף זהירות גבוה במיוחד, לאור הסיכון לשימוש במעמד ציבורי לצורך השגת יתרון עסקי לא לגיטימי.

4. מבני בעלות מורכבים ונכסים

אשכול זה מתמקד במבנים משפטיים ופיננסיים המכבידים על זיהוי הבעלות האמיתית:

• שימוש בחברות קש ובשכבות בעלות מרובות.

• החזקת נכסים באמצעות נאמנויות.

• פער בין היקף הנכסים לבין ההכנסות המדווחות.

מבנים כאלה יכולים להיות לגיטימיים, אך הם גם משמשים לעיתים להסתרת מקורות כספים או זהות נהנים סופיים.

5. זיקות למדינות בסיכון - כולל משטרי Golden Visa

המסמך מצביע על פעילות במדינות המאופיינות ברמות שחיתות גבוהות, סודיות פיננסית חריגה או משטרי רגולציה מקלים במיוחד. בתוך כך ניתנת התייחסות מיוחדת למשטרי Golden Visa.². משטרי Golden Visa עלולים לשמש, במקרים מסוימים, כאמצעי:

• להלבנת הון.

• להסתרת זהות או מקור נכסים.

• ליצירת שכבת הגנה מפני אכיפה במדינת המקור.

כאשר משטר כזה משתלב עם אינדיקטורים נוספים, כגון PEPs, מבני בעלות מורכבים או פעילות במדינות עתירות שחיתות, הוא מעלה משמעותית את פרופיל הסיכון לשוחד זר.

6. אינדיקטורים כמצפן, לא כהוכחה

ה-IFBT מדגיש כי האינדיקטורים אינם מהווים ראיה לעבירה פלילית. תפקידם הוא לשמש מצפן מקצועי: כלי שמכוון את תשומת הלב של ארגונים, קציני ציות ורשויות אכיפה לאזורים שבהם קיימת חשיפה לסיכונים אינהרנטית, דבר מהחייב בירור מעמיק. בכך, תכולת ההנחיה משקפת מעבר מתפיסה עקרונית של "ציות על הנייר" לגישה פרקטית, מבוססת ניסיון אכיפתי, המציבה סטנדרט חדש לניהול סיכוני שוחד בעסקות בינלאומיות.

על מי חל המסמך?

ההנחיה מיועדת בראש ובראשונה לגורמים הפועלים בסביבות עתירות סיכון, ובהם:

• חברות הפועלות בזירה הבינלאומית

• תאגידים העוסקים במכרזים ובהתקשרויות עם ממשלות זרות

• מוסדות פיננסיים

• אנשי מקצוע בתחומי הציות, הביקורת, ניהול הסיכונים והייעוץ המשפטי

לצד זאת, המסמך מופנה גם לציבור הרחב, מתוך מטרה לעודד זיהוי ודיווח של פעילות חשודה לרשויות האכיפה הרלוונטיות.

משמעות לקציני ציות

המסמך נועד לשמש כלי עבודה מעשי עבור קציני ציות, וכן תזכורת לעקרונות יסוד בניהול סיכוני שוחד ושחיתות:

1. זיהוי מוקדם של סיכונים: שילוב האינדיקטורים בניתוחי סיכונים שוטף, בבדיקות נאותות של צדדים שלישיים ובמערכי הבקרה הפנימיים.

2. בחינת הקשר ולא סימן יחיד: אינדיקטור בודד אינו מהווה בהכרח ראיה לפעילות פלילית. נדרש ניתוח איכותני, הקשרי ומצטבר, בהתאם לעקרון "ציות מבוסס סיכונים" (risk-based compliance).

3. דיווח ותגובה: זיהוי אינדיקטורים מחייב מערך דיווח פנימי ברור, המקשר בין איתור הסיכון, קבלת החלטות והתקשרות עם רשויות האכיפה הרלוונטיות.

4. הטמעה מערכתית: ההנחיה משקפת ציפייה להקמת פונקציות ציות, הסוקרים גם פעילות גלובלית בהתאם לסטנדרטים בינלאומיים.

סיכום

אירוע נדיר זה, שבו כוח משימה בינלאומי הפועל בדרך כלל מאחורי הקלעים בוחר לפרסם הנחיה פומבית, מהווה איתות ברור על הגברת האכיפה והעלאת רף הציפיות מארגונים הפועלים בזירה הבינלאומית. אין מדובר רק בכלי תומך אכיפה, אלא בשינוי פרקטי בתפיסת הציות, שינוי תפיסתי שלפיו לא די במדיניות כתובה, אלא נדרש ניהול פעיל של סיכוני שוחד בהתאם לאופן שבו עבירות אלו מתבצעות בפועל.

מעבר לכך, ההנחיה משקפת מציאות שבה הציות אינו עוד תחום מקומי או סטטי, אלא פונקציה גלובלית ודינמית, המושפעת משיתופי פעולה בין מדינתיים, מאכיפה חוצת גבולות ומסטנדרטים מקצועיים המתעצבים מחוץ למסגרת הרגולטורית הפורמלית.

עבור קציני ציות, מדובר בכלי עבודה מקצועי שחובה להכיר, לנתח ולהטמיע בשגרת הפעילות. עבור הנהלות, זהו איתות ברור לצורך בהקצאת משאבים הולמים לפונקציית הציות, במינוי בעלי תפקידים בעלי הכשרה והכרה בינלאומית, ובהבטחת קיום דיון ניהולי מהותי ומתמשך בתוצרי עבודת הציות.