אסדרת מטבעות דיגיטליים יציבים stablecoins יוצרת דרישת ציות

רשויות האכיפה הפיננסיות בארה"ב Financial Crimes Enforcement Network וOffice of Foreign Assets Control, פרסמו לאחרונה הצעת תקנות¹ מקיפה ליישום חוק 2^GENIUS Act, אשר לראשונה יוצרת מסגרת רגולטורית ייעודית למטבעות דיגיטליים יציבים (stablecoins).

מה הם stablecoins ולמה לא הוסדרו עד כה

מטבעות יציבים (stablecoins) הם נכסים דיגיטליים שמטרתם לשמור על ערך יציב, לרוב באמצעות הצמדה למטבע פיאט³ (כגון דולר) ביחס של 1:1. בניגוד למטבעות קריפטוגרפיים תנודתיים, הם נועדו לשמש כאמצעי תשלום, העברת ערך ותשתית לפעילות פיננסית דיגיטלית.

עד כה, תחום זה לא הוסדר באופן ייעודי, בעיקר משום:

• קושי לסווגם משפטית (מטבע, נייר ערך או מוצר היברידי)

• הם נתפסו לרוב ככלי טכנולוגי ניסיוני ולא כתשתית פיננסית

• היעדר גורם מרכז אחד האחראי לנושא (נכסים אלה כפופים עקרונית למספר רגולטורים)

היעדר סיווג ברור הוביל לכך שהחובות הרגולטוריות הוחלו באופן עקיף בלבד, בעיקר דרך משטרי איסור הלבנת הון (AML).

התפתחות החקיקה

הרקע לרגולציה נעוץ בהתפתחות תחום המטבעות היציבים (stablecoins), הקיימים למן 2014, אך רק בשנים האחרונות הפכו לתשתית פיננסית בהיקפים משמעותיים. לצד צמיחה זו, התחדד הצורך בהסדרה רגולטורית כתוצאה משילוב של מספר גורמים: (1) כשלי שוק ובראשם קריסת 4TerraUSD במאי 2022; (2) חשש גובר מהלבנת הון ומימון טרור; (3) הכרה בכך שמדובר בתשתית תשלומים ולא רק בכלי טכנולוגי; (4) וכן רצון לשמור על יציבות פיננסית ועל מעמד הדולר במערכת הכלכלית הגלובלית.

בתגובה, חוקק GENIUS Act בשנת 2025, אשר יצר מסגרת עקרונית להסדרת התחום, כאשר הצעת התקנות שפורסמה ב 8.4.2026 מהווה את שלב היישום האופרטיבי של חוק זה.

משמעות הרגולציה

הצעת התקנות משנה באופן מהותי את אופי הפעילות בתחום:

• סיווג מנפיקי המטבעות היציבים כגופים פיננסיים

• החלת חובות AML/CFT מלאות

• החלת משטר סנקציות

• דרישה לקביעת יכולת טכנולוגית לחסום, להקפיא או לדחות עסקות

המשמעות היא מעבר מציות תהליכי לציות מובנה פרואקטיבית. דהיינו לא די בקיום נהלים, אלא נדרשת יכולת ממשית לפעול בזמן אמת.

השלכות לקציני ציות

הרגולציה החדשה מעלה באופן משמעותי את רף האחריות של קציני הציות, ומשנה את אופיו של התפקיד מן היסוד. הציפייה אינה עוד לזיהוי ודיווח בלבד, אלא ליכולת מניעה אפקטיבית של פעילות אסורה בזמן אמת. קיומה של יכולת טכנולוגית, כגון חסימה, הקפאה או דחיית עסקות, מחייב את הפעלתה בפועל, כך שמחדל אינו נבחן עוד רק במונחים תהליכיים, אלא גם במונחים תפעוליים וארכיטקטוניים. בתוך כך,

מתחדד הקשר בין תכנון המערכת לבין אחריות הציות: החלטות הנוגעות לארכיטקטורה, להרשאות ולמנגנוני בקרה הופכות להחלטות ציות לכל דבר.

בהקשר זה, תפקיד קצין הציות מתרחב מהיבט ניהולי להיבט ארכיטקטוני, תוך מעורבות ישירה בתכנון המוצר, בהטמעת מנגנוני בקרה ובקביעת יכולות האכיפה המובנות במערכת. מדובר במעבר מציות פיקוח על עמידה בדרישות רגולטוריות (Compliance oversight) להטמעת דרישות רגולטוריות כבר בשלב האפיון (Compliance by design) שבו הציות אינו רק פונקציה מפקחת אלא רכיב אינטגרלי במבנה הטכנולוגי עצמו.

התפתחות זו ממחישה גם את הצורך בהעסקת כוח אדם מקצועי ומיומן ברמה גבוהה. דרישות הרגולציה מחייבות הסתמכות על אנשי מקצוע בעלי הסמכה בינלאומית מוכרת (CCO), הכפופים לתקינה מקצועית מחייבת, ואשר מסוגלים לפעול בסביבה רב-תחומית המשלבת רגולציה, טכנולוגיה וניהול סיכונים. בהיעדר מומחיות כזו, קיים קושי ממשי לעמוד בדרישות האפקטיביות שהרגולטור מציב, ולבסס מנגנוני ציות שמסוגלים לפעול הלכה למעשה ולא רק להיתמך בתיעוד פורמלי.

המצב בישראל והשלכות בינלאומיות

גם בישראל ניתן לזהות התפתחות רגולטורית בתחום המטבעות הדיגיטליים היציבים (stablecoins) ובשנת 2023 פרסם בנק ישראל מסמך עקרונות להסדרת הפעילות, הכולל דרישות לרזרבות, פיקוח על מנפיקים והגנה על צרכנים. עם זאת, הפער מול ארה"ב נותר מהותי: בישראל מדובר עדיין במסגרת עקרונות ולא בתקנות מחייבות, אין סיווג מלא של מנפיקים כגופים פיננסיים, והדרישות הטכנולוגיות, כגון יכולת חסימה בזמן אמת, אינן מעוגנות במפורש.

במקביל, יש להביא בחשבון כי הרגולציה האמריקנית צפויה לחול בפועל גם על גורמים מחוץ לארה"ב. לפיכך, חברות ישראליות הפועלות מול השוק האמריקני, עושות שימוש במטבעות יציבים דולריים או משתלבות בתשתיות תשלומים מבוססות stablecoins, עשויות להיות כפופות בפועל לדרישות החדשות.

מבחינה אמפירית, היקף השימוש בישראל עדיין מוגבל יחסית, אך הפער הרגולטורי בין ישראל לארה"ב ברור. ככל שהיקף הפעילות המקומית יתרחב, יש להניח כי בנק ישראל יידרש להעמיק את ההסדרה וליישר קו, לפחות חלקית, עם הסטנדרטים הבינלאומיים המתהווים.

סיכום

הצעת התקנות האמריקנית אינה רק הרחבה של דיני AML לעולם המטבעות הווירטואליים, אלא שינוי תפיסתי עמוק: מעבר מציות בדיעבד לציות המוטמע בתכנון המערכת.

התפתחות זו צפויה להשפיע לא רק על השוק האמריקני, אלא גם על שווקים בינלאומיים, ולהציב סטנדרט חדש לפעילות בתחום המטבעות הדיגיטליים. על כן, חיוני שהנהלות יבטיחו היערכות מתאימה לאתגר, ובראש ובראשונה יפעלו להעסקת קציני ציות מוסמכים (CCO) כחלק מהתבססות של מנגנוני ציות מתקדמים.