בלעדיות לשפיר לשליטה ב'עד 120'

הפניקס חברה לביטוח בע"מ העניקה תקופת בלעדיות של 30 ימים לחברת שפיר מגורים ובניין בע"מ, חברת בת בבעלות מלאה של שפיר הנדסה ותעשיה בע"מ לרכישת השליטה בחברה 'עד 120' המפעילה מרכזי מגורים לאוכלוסייה המבוגרת.

הפניקס אחזקות, השולטת בהפניקס חברה לביטוח הודיעה (יום א', 1.8.21) כי תקופת הבלעדיות הוענקה בקשר עם ההצעה המחייבת של הרוכשת לרכישת שליטה ב'עד 120' המשקפת לחברה שווי נוכחי של 1.35 מיליארד שקלים, בתוספת הרווחים שייצברו בעד 120 עד הרבעון הסמוך למועד השלמת העסקה.

על-פי הצעת הרכישה תקנה שפיר מגורים ובניין 44.44% (בעקיפין) מעד 120 בתמורה לתשלום במזומן של 600 מיליון שקל. סכום התמורה יותאם בהתאם לרווחים שייצברו בעד 120 (כפוף להתאמות מקובלות מסוימות שיוסכמו בהסכם המפורט) החל ב-1 בינואר 2021, לפי הדוחות הכספים הסקורים או המבוקרים העדכניים ביותר של עד 120 במועד ההשלמה.

בנוסף לרכישת המניות, תעביר שפיר מגורים ובניין לעד 120 שתי קרקעות בירושלים ובנס ציונה שבבעלותה, אשר מיועדות לדיור מוגן, משרדים ומסחר ואשר נמצאות בשלב הפיתוח. העברת קרקעות הרוכשת תיעשה על בסיס שמאות וכנגד הקצאת מניות חדשות בעד 120, כך שלאחר השלמת רכישת המניות וההקצאה הרוכשת תחזיק (במישרין ובעקיפין) ב-53% מעד 120 והפניקס ביטוח תחזיק ב-47% מעד 120.

הסכמי העסקה יכללו מנגנון התאמת תמורה שיבוסס על שמאות עדכנית של קרקעות הרוכשת בסוף שנת 2021 ולפיו ייתכן כי הרוכשת תהא זכאית לתשלום של עד 25 מש"ח בהתאם לשווי קרקעות הרוכשת בשמאות העדכנית. בנוסף, הרוכשת תהא זכאית לתשלום בקשר עם השבחה עתידית של קרקעות הרוכשת, ככל שעלה בידה להביא להשבחה עתידית, וכן לתשלום נוסף עד סוף שנת 2026 בקשר עם פיתוח ובינוי קרקעות הרוכשת ובתי הדיור המוגן שיוקמו עליהן בסכום כולל אשר, ביחד עם התשלום מכוח מנגנון התאמת התמורה, לא יעלה על 205 מיליון שקל.

הפניקס ביטוח ושפיר יחתמו על הסכם בעלי מניות אשר יסדיר את יחסיהם כבעלי מניות בעד 120, את שליטת הרוכשת בעד 120 ואת זכויות המיעוט שיוענקו להפניקס ביטוח.

במהלך תקופת הבלעדיות יערכו הצדדים את הסכמי העסקה והסכם בעלי המניות, והפניקס ביטוח תערוך בדיקת נאותות בקשר עם קרקעות הרוכשת. הרוכשת התחייבה כי אם בתום בתקופת הבלעדיות לא ייחתם הסכם מחייב בין הצדדים בהיעדר סיבה מוצדקת מצד הרוכשת, הרוכשת תשלם להפניקס ביטוח פיצוי מוסכם בסך 25 מיליוני שקל. השלמת העסקה תהיה כפופה גם להתקיימותם של תנאים מתלים סטנדרטיים בעסקות דומות, לרבות קבלת אישורים רגולטוריים ואישורי צדדים שלישיים נדרשים אחרים.

החברה צופה כי ככל שהעסקה תושלם בהתאם לתנאי ההצעה המחייבת, הפניקס ביטוח תרשום רווח הון חד-פעמי בסך של כ-220 מיליון שקל עד 270 מיליוני שקלים לאחר מס. חתימת הסכמים מחייבים והשלמת העסקה כפופה להשלמת המשא-ומתן בין הצדדים ונכון להבוקר אין עדיין כל וודאות כי המשא-ומתן אכן יבשיל לכדי הסכמים מחייבים.