|
|
פרופ' לוסיאן בבצ'וק [צילום: אונ´ הרווארד]
|
|
|
|
|
פרופ' לוסיאן א. בבצ'וק, מבית-הספר למשפטים של אוניברסיטת הארוורד, המוכר כאחד מגדולי המומחים בעולם לנושאי ניהול ושליטה של תאגידים, חיבר לבקשת בנק הפועלים דוח מפורט. הדוח מנתח את טיעוניו של המפקח על הבנקים, וקובע כי החלטת הדירקטוריון עולה בקנה אחד עם כללי ממשל תאגידי תקין ושיקול דעת עסקי.
פרופ' בבצ'וק מתייחס, בין היתר, לטענה כי לא היה הכרחי לקבל החלטה מהירה על מינוי מנכ"ל חדש, ומן הראוי והנכון היה לקיים ישיבה בעניין זה במועד אחר, ואומר כי השיקול בעניין זה מופקד בידי הדירקטוריון, וכי לדירקטוריון יש הסמכות להגיע למסקנה שראוי להחליט במהירות על מינוי מנכ"ל חדש, לאחר שהובא בפניו כל המידע הרלוונטי ונשקלו כל השיקולים.
פרופ' בבצ'וק אומר כי השאלה העיקרית, הנוגעת לשאלת פרישת המנכ"ל ומינוי מחליפו, היא "האם עקרונות תקינים של ניהול תאגיד מחייבים - במקרה של פרישת מנכ"ל - מינוי ועדת חיפוש, או לפחות יוצרים הנחה המצדדת בהקמת ועדה כזו", תשובתו על שאלה זו היא שלילית.
"מקובל בחברות, לרבות חברות גדולות וחשובות, וכאלה הניצבות בפני אתגרים מהותיים, למלא את מקומו של המנכ"ל הפורש מבלי לעבור תהליך של ועדת חיפוש או תהליך אחר הגוזל זמן", מציין פרופ' בבצ'וק. "כך נהגו באחרונה כמה מן החברות הגדולות ביותר בעולם ובהן וול-מארט, קוקה-קולה ומיצובישי".
"חזקיהו בעצמו לא דרש ולא עודד שימוש בוועדת חיפוש עד היום"
בבנק מציינים גם כי ועדת באזל לפיקוח על הבנקים, שהגישה רשימה מפורטת של עקרונות תקינים לניהול תאגידים בנקאיים, כלל לא הזכירה ביניהם שימוש בוועדות חיפוש במקרה של חילופי מנכ"ל.
"יתרה מכך, המפקח על הבנקים בישראל עצמו, במסמך שהפיץ אשתקד בנושא 'חיזוק הניהול והשליטה בחברות בנקאיות', לא דרש, ואף לא עודד שימוש בוועדת חיפוש - ויפה נהג", קובע בבצ'וק.
לדעתו, הברירה העומדת לפני דירקטוריון - למנות ועדת חיפוש או למנות במהירות מנכ"ל חדש - היא החלטה עסקית מובהקת, ועל הדירקטוריון להעריך ולשקול את התועלות ואת העלויות הכרוכות בתהליך ועדת החיפוש. לדבריו, המחיר העיקרי הכרוך בוועדת חיפוש הוא שבזמן עבודתה, החברה תהיה בבחינת "ברווז צולע", העלול להשפיע עליה לרעה כתוצאה מחוסר ודאות ומחוסר הנהגה יציבה.
"הפרוטוקול שבדקתי מצביע על כך שבמהלך ישיבת הדירקטוריון, חברי הדירקטוריון התמקדו על התועלות והעלויות של תהליך ועדת החיפוש, והגיעו למסקנות ברורות מאוד בנושאים אלה... מסקנת הדירקטוריון הייתה כי התועלות מוועדת החיפוש הן מוגבלות למדי והתבססה בחלקה על הערכת הדירקטורים, כי קינן הוא מועמד מתאים וטוב למילוי תפקיד המנכ"ל".
לאחר שפרופ' בבצ'וק מפרט את ניסיונו המקיף ורב-השנים של קינן, ואת הדגש ששמו הדירקטורים - מתוך הכרתם האישית את קינן - על כישורי ההנהגה שלו, הוא קובע כי "לחברי הדירקטוריון הייתה בהחלט סיבה להגיע למסקנה כי יש להם מידע מספיק על קינן, וכי לא סביר להניח שתהליך של ועדת חיפוש ישפיע מהותית על הערכתם לגביו".
"מסקנתי היא, אם כן, כי החלטת הדירקטוריון, ותהליך קבלת ההחלטה במהלך הישיבה התיישבו ולא חרגו מעקרונות ומנוהגים תקינים ונכונים של ניהול ושליטה בתאגידים", מסכם בבצ'וק את חוות דעתו.
"זיו חשש מהשלכות תוכנית ההתייעלות על העובדים ועל כן התפטר"
קביעותיו של פרופ' בבצ'וק נתמכות באופן מוצק על-ידי פרוטוקול ישיבת הדירקטוריון, אומרים בבנק, ומדגישים כי היו"ר, דני דנקנר, עידכן את חברי הדירקטוריון בעמדת בנק ישראל, שהמליצה לעכב בשלב זה את מינוי המנכ"ל החדש. מן הבנק נמסר עוד כי לאחר עידכון זה, חברי הדירקטוריון דנו במהלך הישיבה בשאלה ספציפית זו באופן יסודי ורציני, והגיעו למסקנה הפוכה, דהיינו - טובת הבנק, הלקוחות, הציבור והמשק הישראלי המחייבים מינוי מנכ"ל חדש ללא דיחוי.
בנוסף, ציינו גורמים בבנק כי במהלך הישיבה המדוברת הסבירו גם צבי זיו וגם דני דנקנר את חילוקי הדעות ביניהם, שהביאו להחלטתו של זיו לפרוש. דנקנר הסביר כי המחלוקת היא על קצב ביצועה של התוכנית האסטרטגית, וציין כי הוא חושש מן ההשלכות הכרוכות בשינויי תפקידים לאלפי עובדים בקצב מהיר יחסית. כאמור, הבנק, כמובן, מאמץ את קביעת המפקח כי מוטל עליו לקבל דיווח מפורט מיו"ר הדירקטוריון ומהמנכ"ל באשר לנסיבות שהובילו לפרישת המנכ"ל, ולקיים דיון מעמיק בכל הנושאים בהם התגלעו מחלוקות ביניהם. עם זאת, הבנק לא סבר כי דיון זה בחילוקי הדעות צריך היה לעכב את ההחלטה על מינוי מנכ"ל חדש, וזאת לאור ההסכמה גורפת בין הדירקטורים, כי מינוי המנכ"ל החדש חיוני לבנק כדי למנוע מצב של חוסר יציבות ואי-ודאות, העלול ליצור עצבנות בקרב ההנהלה, העובדים ואף ציבור הלקוחות.
