בית המשפט המחוזי מרכז קבע כי תביעה נגזרת שהגיש דירקטור לשעבר בחברה לפיתוח השומרון נגד החברה תמשיך להתברר בפני בית המשפט ולא תימחק.

מדובר בתביעה שהגיש יואל נוימן, שהיה דירקטור במשך שנים ארוכות בחברה לפיתוח השומרון מטעם היישוב יצהר. בתביעתו טען כי בשל התנהלות לקויה ובשל עבירות פליליות שלכאורה נעשו על-ידי אנשי החברה לפיתוח הגיעה החברה להפסד של עשרות מיליוני שקלים.

מייד לאחר הגשת התביעה ופרסומה פיטרה מזכירות יצהר את נוימן מתפקידו כדירקטור מטעמה בחברה לפיתוח. בפני בית המשפט טען נוימן כי ההחלטה על פיטוריו התקבלה בעקבות הגשת התביעה ובעקבות לחץ של הנתבעים.

החברה המרכזית לפיתוח השומרון טענה בפני בית המשפט כי יש למחוק את תביעתו של נוימן בהתאם לסעיף 194(א) לחוק החברות הקובע כי הרשאים להגיש תביעה נגזרת נגד החברה הם בעלי מניות ודירקטורים בחברה. לטענת החברה לפיתוח, לאחר שפוטר נוימן כבר אינו דירקטור בחברה. "דירקטור שחדל להיות כזה במהלך ניהול תביעה מאבד את זכותו להמשיך את ניהול התביעה", טענו. לטענה זו הצטרפו גם אנשי מזכירות יצהר שפיטרו את נוימן לאחר שבמשך שנים ארוכות ייצג אותם בדירקטוריון.

השופטת נד"ב קבעה בהחלטתה כי הקניית זכות לדירקטור להגיש תביעה נגזרת נעוצה בכך שהדירקטור יודע במקרים רבים על מעשים לא כשרים שנעשו בחברה או שעתידים להיעשות על ידה, עוד לפני בעלי המניות.

"נראה שתכלית החקיקה של הזכות להגיש תביעה נגזרת, היא להביא למימוש זכותה של החברה, אם הופרה, כאשר החברה אינה פועלת למימושה נוכח יחסי הכוחות בחברה או בשל אינטרסים של נושאי המשרה בה. נוכח תכלית זו נראה כי יש לקבל את הפרשנות לה טוען המבקש [נוימן, א.ו.], כי לצורך הגשת התביעה הנגזרת די שהיה דירקטור בעת הגשת הבקשה", ציינה.

נד"ב הוסיפה כי יש להניח שלפחות בחלק מן המקרים בהם יידרש דירקטור להגיש תביעה יהיה הדבר שלא על דעת חבריו לדירקטוריון, משום שאם לא היה המצב כך - הייתה התביעה מוגשת על-ידי החברה ולא על ידו. עוד ציינה כי ייתכן גם שנוכח פעילותו של אותו חבר דירקטוריון תובא כהונתו לידי סיום. בדיוק כפי שקרה במקרה של נוימן והתביעה הנגזרת שהגיש נגד החברה לפיתוח השומרון. "אם יביא סיום הכהונה לסיכול התובענה כי אז נימצא מחטיאים את תכלית החוק שמטרתו הבאת תביעתה של החברה לבירור", קבעה.

השופטת הוסיפה כי אומנם התביעה הנגזרת של נוימן הוגשה טכנית ביום פיטוריו, אולם הבקשה לאישורה הוגשה שבועיים קודם לכן. "לא מצאתי בעניין טכני זה כדי לשנות את החלטתי משנראה לכאורה שהפיטורין היו על-רקע הגשת הבקשה לאישור תביעה נגזרת", הוסיפה תוך שהיא נותנת מעין גושפנקא לטענתו של נוימן כי פוטר מתפקידו רק בשל התביעה שהגיש מתוך רצון לשמור על האינטרסים של החברה.

"אין מקום לסלק על הסף את התביעה הנגזרת והבקשה לאישורה בגלל פיטוריו של המבקש מתפקיד דירקטור בחברה", לשון ההחלטה.