קבוצת חנן מור מבקשת הקפאת הליכים לשלושה חודשים

קבוצת חברות הנדל"ן שבשליטת חנן מור, ובראשן חנן מור אחזקות הבורסאית, מבקשת (20.11.23) מבית המשפט המחוזי בתל אביב להקפיא את ההליכים נגדה לשלושה חודשים. החברה מדווחת על חובות לנושים פיננסיים בסך 2.7 מיליארד שקל ואומרת שאינה מבקשת להקפיא את ההליכים בנוגע ליתר החובות, רובם - לספקים ונותני השירותים הקשורים ל-1,100 הדירות שהיא בונה. הקבוצה גם מציגה מתווה ראשוני להסדר נושים שבמרכזו המשך פעילותה כעסק חי. ההצעה אינה כוללת הזרמה מצידו של מור, והקבוצה אינה מבקשת למנות נאמן, כך שלשיטתה - מור ימשיך לעמוד בראשה.

קשייה של הקבוצה נחשפו בשנה האחרונה ב-News1 למרות שהיא הכחישה את הדברים. בחודש האחרון ביקש בנק לאומי לממש שעבודים על שני נכסים של החברה, לאחר שלא עמדה בפרעון האשראי שהעמיד לרכישתם, ובנק דיסקונט הודיע במקביל שצעד זה מקנה לו את הזכות להעמיד לפרעון מיידי את האשראי שהוא העניק. השבוע (19.11.23) לא עמדה מור בתשלום הריבית הרבעונית (28 מיליון שקל) על ההלוואות שנטלה לרכישת קרקעות שדה דב, מה שהעניק למלווים את הזכות להעמידו לפרעון מיידי.

מור נטל אשראי בהיקף של כ-1.3 מיליארד שקל - מבנק דיסקונט, לאומי, הפניקס ומיטב - לרכישת קרקע במתחם שדה דב לשעבר, מתוך 1.6 מיליארד שקל ששילם. אלא שריבית הפריים זינקה מ-1.6% בעת הרכישה ל-6.25% כיום, בשנה האחרונה איבדו מניות החברה 80% מערכן והאג"ח שלה (ב-600 מיליון שקל) נסחרות בתשואה דו-ספרתית של אג"ח זבל ושווי השוק של החברה צנח ל-60 מיליון שקל בלבד. דיסקונט חשוף לקבוצה ב-1.8 מיליארד שקל, לאומי חשוף ב-700 מיליון שקל, ויתר המממנים - עד 250 מיליון שקל כל אחד. החברה הבורסאית גם חייבת 630 מיליון שקל למחזיקי האג"ח.

חנן מור אחזקות הבורסאית נמצאת בשליטת חנן מור השקעות (45.5%), בה שולט חנן מור (70%) ובה שותף מנכ"ל החברה הבורסאית, אבי מאור. קופות הגמל של קבוצת הראל מחזיקות ב-8.6% מן המניות, מור מחזיק במישרין 6.7% נוספים ולאחרונה הפך הקבלן יגאל דמרי לבעל עניין עם 5%. את שנת 2022 סיימה החברה עם הכנסות של 815 מיליון שקל ורווח של 126.3 מיליון שקל, ואת המחצית הראשונה של 2023 - עם הכנסות של 216 מיליון שקל ורווח של 17.8 מיליון שקל.

מותחת ביקורת על בנק לאומי

בבקשה נאמר כי קשייה של הקבוצה נובעים מהתקבצות נסיבות חיצוניות שהובילו לסערה מושלמת בענף הנדל"ן: העלייה באינפלציה, הזינוק הריבית, חוסר היציבות הפוליטית, השסע החברתי ומלחמת חרבות ברזל. נקודתית מצביעה הקבוצה על הריבית הרבעונית בסך 25 מיליון שקל שעליה לשלם תמורת קרקעות שדה דב, כמו גם על הקשחת עמדתו של בנק לאומי בנוגע למקצת מחובותיה.

על פרויקט שדה דב (להקמת 460 דירות ו-70 חדרי מלון) נאמר בבקשה, כי הוא אמור היה להסתיים בעודף של 900 מיליון שקל, וכי הבנקים המלווים אישרו את התוכנית העסקית שהוצגה להם לפני שהעמידו את האשראי. לטענת מור, הסתבכותו בפרויקט זה נובעת מהזינוק בריבית בשל העלייה באינפלציה והרפורמה המשפטית, וכי בשל נסיבות אלו התברר שהקונסורציום אינו מוכן כנראה להעניק לו את הליווי הפיננסי. הקבוצה נקלעה למבוי סתום, כאשר היא ממשיכה לשאת בעלויות הריבית והתכנון - אך אינה יכולה למכור דירות ולהגיע להסכם ליווי. מחנק האשראי בישראל מנע ממנה למצוא מימון חילופי וגם הנסיונות להכניס שותף נתקלו בקשיים.

לדברי הקבוצה, היא פעלה בכמה מישורים לטיפול במצב אליו נקלעה: מימוש נכסים ב-220 מיליון שקל, פיטורי 15% מהעובדים, האצת הביצוע והשיווקים בפרויקטים שבבנייה, ניסיון לגייס הון ושותפים שנגדע בשל המלחמה וניסיון המצוי בעיצומו לשנות את פרויקט שדה דב למתווה של קבוצות רכישה.

במקביל, הקבוצה מותחת ביקורת קשה על מהלכיו של בנק לאומי בחודש האחרון, שלדבריה בתקופת הגאות שמח להעניק לה מימון, אך "החליט לשמוט את הקרקע תחת רגליה כאשר השמים התעננו" ולדרוש לפרוע את האשראי שהעניק בעצמו בשמחה. עוד היא טוענת, כי לאומי הכשיל בספטמבר הסכם למכירת הקרקע ברמת גן המשועבדת לו ב-170 מיליון שקל - 97% מהחוב כלפיו - אך ורק משום שהתמורה אמורה הייתה להיות משולמת בתוך 90 יום, בעוד לאומי דרש 50 יום. מור אומרת שמצאה רוכש בתנאים אלו שהיה מוכן לשלם 167 מיליון שקל, אך לאומי סירב לאפשר לרוכש ארכה של 45 יום בשל המלחמה, ולאחר מכן אף טרפד לחלוטין את ההסכם עימו.

לדברי מור, למרות הקושי בענף הנדל"ן והזעזועים במשק, היא הצליחה לעמוד בהתחייבויותיה, אך לאומי שוב סיכל את מאמציה כאשר הגיש את בקשות הכינוס. היא דוחה את טענות הבנק (שהועלו באותן בקשות) בדבר אובדן אמון בקבוצה ובחנן מור אישית וכאילו הציגו לו מצגי שווא. מדובר בעסקות המוכרות היטב לבנק, כאשר מה שהשתנה הוא התנאים החיצוניים, היא אומרת. עם זאת, הקבוצה מודעת לכך שעליה להגיע להסדר עם הקונסורציום של שדה דב, שכן היא אינה מסוגלת לעמוד בפרעון הריבית, וקיימת סכנה שאותם נושים יעצרו גם את המימון לפרויקטים האחרים שלה.

קבוצת מור סבורה, כי יש לאפשר לה להמשיך לפעול כעסק חי, כדי לנצל את הידע והניסיון שלה ולממש את הפרויקטים שלה שעל סף בנייה - בעוד מימוש נכסיה כעת ייעשה במחירי רצפה ויגרום לחברות, לנושיהן ולבעלי המניות נזקים של מאות מיליוני שקלים. היא גם מציינת, כי מדובר בין היתר במאות דירות במסגרת מחיר למשתכן והמיועדות לזכאים הממתינים להן. לדבריה, היא הציגה בחודשים האחרונים את עיקרי ההסדר המוצע לנושים הפיננסיים, אך בשל התנהלותו של לאומי - לא ניתן לקיים מו"מ ישיר ויש צורך בחסותו של בית המשפט.

שווי נכסי-מאזני של 325 מיליון שקל

על-פי הבקשה, השווי הנכסי-מאזני של החברה עומד על 325 מיליון שקל, וזאת בנטרול פרויקט שדה דב (דהיינו: מתוך הנחה שכל ההכנסות ממנו ישמשו לפרעון החובות והוא לא יותיר עודפים). לדבריה, נתון זה מלמד על הצורך בהמשך פעילותה כעסק חי. הוא גם עומד בבסיס הסדר הנושים המוצע, שעיקריו:

• מתן פתרון לפרויקט שדה דב, ובמרכזו הכנסת שותף שיזרים 220 מיליון שקל תמורת אחוזים בפרויקט ודחיית שלושת התשלומים הרבעוניים הקרובים של ההלוואות, תמורת אחוזים מרווחי הפרויקט. מור אומרת שהיא במגעים עם שותפים פוטנציאליים.

• הקרקעות לייזום יישארו בבעלות החברה כדי שניתן יהיה לבנות עליהן. מדובר בעיקר בקרקע לבניית 840 דירות בחיפה.

• גיוס הון בשני שלבים בני 50 מיליון שקל כל אחד - מיד עם אישור ההסדר ושנה לאחר מכן. 30 יום לאחר השלמת ההסדר יתכנסו בעלי המניות ויבחרו את הדירקטוריון - מהלך העשוי להביא להדחתו של מור המשמש כיום כיו"ר.

• החובות לנושים להם יש בטחונות ייפרעו מתוך ההכנסות מן הנכסים המשועבדים להם. החברה מפרטת במסגרת זו את הפרעון לסדרות האג"ח השונות.

• החובות ישאו רק את הריבית המקורית, ללא ריבית פיגורים.

• עם אישור ההסדר ישוחררו לחברה כל העודפים בפרויקטים ועודפי תמורות מימוש נכסים, מעבר לחוב הישיר שמובטח בהם, והם ישמשו לפעילותה השוטפת של הקבוצה.

הבקשה הוגשה באמצעות עוה"ד צוריאל לביא ויוסי מנדלבאום. היא תידון, במועד שטרם נקבע, בפני סגן נשיא בית המשפט המחוזי בתל אביב, חגי ברנר.