הושלמה העסקה להשקעת הקרן של קושניר בקבוצת שלמה

הושלמה העסקה להכנסת קרן ההשקעות האמריקנית אפיניטי פרטנרס של ג'ארד קושניר כשותפה שותפה ב־15% בחברות הרכב והאשראי של קבוצת שלמה. אפיניטי פרטנרס תשקיע 110 מיליון דולר בפעילות הרכב והאשראי של הקבוצה בתמורה להקצאה של 15% בפעילות לפי שווי של כ-2.7 מיליארד ש"ח. שווי החברה האפקטיבי, בהשוואה לתנאי ההתקשרות הקודמים, משקף קיטון של כ-12%, זאת לאור שיפור במנגנון ה-catch up במסגרתו הוקטן הבסיס לחישוב הקצאת המניות הנוספות.

הצדדים הסכימו כי בשלב זה החברה החדשה תחזיק רק בחברות הנמנות על חטיבת הרכב של קבוצת שלמה, הכוללת את פעילויות הליסינג, השכרה ומכירת הרכבים, כאשר לקרן תעמוד תקופה נוספת של 12 חודשים ממועד השלמת העסקה ("תקופת הביניים"), לפנות לרשות שוק ההון, ביטוח וחסכון לקבלת היתר להחזיק בדרך האשראי בע"מ, חברה פרטית העוסקת בתחום אשראי חוץ-בנקאי ("דרך האשראי"), בשיעור העולה על 10%. בתקופת הביניים המניות של דרך האשראי תוחזקנה על-ידי שלמה החזקות.

בנוסף, נקבע בהסכם כי בעלי קבוצת שלמה יעמידו הלוואה לקרן אפיניטי לצורך מימון עסקת ההשקעה בסך של כ-46.75 מיליון דולר.

הצדדים סיכמו על מנגנון התאמת שווי על בסיס תוצאות עתידיות, לפיו ככל שממוצע הרווח הנקי של החברה החדשה בשנים 2024-2023 ("הרווח הממוצע") יהיה נמוך מ-412 מיליון ש"ח, אזי הקרן תהיה זכאית להקצאה של עד 3% נוספים מהונה המונפק של החברה החדשה באופן שישקף את ההפרש בשווי החברה החדשה לפי הרווח הממוצע לשווי החברה החדשה לפי סך של 412 מיליון ש"ח ("מנגנון catch up").


אסי שמלצר, יו״ר קבוצת שלמה, מסר: "אנו נרגשים על השלמת עסקת ההשקעה של קרן אפיניטי בראשות ג'ארד קושניר בקבוצת הרכב המשפחתית אותה ייסד אבי לפני כ-50 שנה. עסקה זו יצאה לפועל למרות התקופה המאתגרת שעוברת על מדינת ישראל. ההשקעה התאפשרה בזכות האמון המלא שניתן בקבוצה, בעובדיה ומנהליה ובכלכלת ישראל. אנחנו מלאי תקווה כי שותפות זו תוליד צמיחה ופירות משמעותיים בשנים הקרובות.״

ג'ארד קושניר, מנכ״ל, אפיניטי פרטנרס: ״אנו נרגשים לחבור למשפחת שמלצר באמצעות ההשקעה שלנו בקבוצת שלמה, אשר המשיכה להפגין חוסן כמו המדינה כולה. אפיניטי מצפה לעוד הזדמנויות עסקיות מבטיחות בישראל ובאזור.״