תיקון עולם תובעת שישה מיליון שקלים מבעל המניות אליהו ביטון

האם בעל עניין בחברה ציבורית שנקלעה למצוקה פיננסית סיכל עסקת הצלה ממניעים אישיים והסב לקופת הנושים נזק של מיליוני שקלים? חברת תיקון עולם-קנביט פארמסוטיקלס, המצויה בתוכנית שיקום כלכלי, מבקשת (יום ד', 4.11.26) מבית המשפט המחוזי בבאר שבע לחייב את בעל המניות אליהו ביטון מאשדוד בתשלום פיצויים בסך שישה מיליון שקלים.

בתביעה (ת"א 11450-11-26) טוענת החברה כי ביטון החזיק במועדים הרלוונטיים בכ-13% מהון מניותיה. לפני כשנתיים הפך ביטון לבעל עניין בחברה, לאחר שדיווח כי רכש מניות שהעלו את החזקותיו מעל לרף של 5% מהון המניות, ומאותו מועד הכיר היטב את מצבה ועסקיה. בעקבות בקשה להסדר נושים שהגישה החברה מונה לה מנהל הסדר, וזכויות התביעה שלה ושל נושיה נגד ביטון הומחו לצורך ניהול ההליך.

העסקה למכירת השלד הבורסאי וכוח הווטו של המיעוט

בשלהי שנת 2025, כאשר היקף התחייבויותיה של תיקון עולם עמד על כ-15 מיליון שקלים ופעילותה דעכה ללא יכולת לשרת את חובותיה, קידם הדירקטוריון עסקה למכירת הפעילות ליו"ר הדירקטוריון דאז רונן אלעד. החברה קידמה גם את מכירת השלד הבורסאי שלה בדרך של הקצאה פרטית לאנשי העסקים ברק רוזן ואסף טוכמאייר תמורת 10.5 מיליון שקלים - סכום שהיה גבוה באופן משמעותי משווי השלד באותה עת.

רשות ניירות ערך קבעה כי אישור ההקצאה הפרטית לרוזן וטוכמאייר מחייב את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות ברוב מיוחד לפי סעיף 275 לחוק החברות, הדורש רוב מבין בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי. דרישה רגולטורית זו העניקה למיעוט כוח עודף להתנגד לעסקה, והותירה בידי ביטון את הכוח המכריע לאשר או למנוע את ההקצאה הפרטית.

הצבעת הנגד והנזק לקופת הנושים

התובעת טוענת כי ביטון פעל מתוך רצון לקדם אינטרסים אישיים זרים לטובת החברה, והבהיר כי אם לא ייענו דרישותיו האישיות - יסכל את ההקצאה הפרטית. בטרם הוסר הנושא מסדר יומה של האסיפה הכללית, הצביע ביטון נגד אישור העסקה. ניסיונות נוספים לגבש עמו הבנות להצלת העסקה כשלו, לאחר שחזר בו מהסכמות שהושגו והציב תנאים שלא ניתן היה להיענות להם, תוך שהבהיר בכתב כי הוא מודע לכך שללא אישורו לא ניתן לקדם השקעה בחברה.

כתוצאה מטרפוד העסקה נאלצה החברה לפנות לבית המשפט בבקשה להסדר לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, שבמסגרתו אושרה הצעה חלופית לרכישת השלד הבורסאי תמורת חמישה מיליון שקלים בלבד. החברה טוענת כי התנהלותו של ביטון, המהווה הפרת חובות לפי חוק החברות ועוולת רשלנות לפי פקודת הנזיקין, הסבה לה ולנושיה נזק ישיר של שישה מיליון שקלים. טרם הוגש כתב הגנה.

פרטי ההליך המשפטי

ערכאה: בית המשפט המחוזי בבאר שבע
הליך: ת"א 11450-11-26
צדדים: התובעת: תיקון עולם-קנביט פארמסוטיקלס (בתוכנית שיקום כלכלי); הנתבע: אליהו ביטון