חוק סרבנס אוקסלי והוראות גושן - חלק ב'

במאמר הקודם הצגנו בפניכם את הסיבות שהביאו לחקיקתו של חוק סרבנס אוקסלי (להלן SOX).

סיפרנו לכם על פרשת אנרון שבעקבותיה נחקק החוק; הסברנו לכם שעיקרי החוק מכוונים את החברות לקבוע אחריות אישית של ההנהלה הבכירה על כל פעולות הארגון ודיווחיו הכספיים; סיפרנו לכם גם שבשנה האחרונה פרסמה רשות ניירות הערך הוראות המוכרות כהוראות גושן, הוראות שנחקקו בצלם ה-SOX ולכן מוכרות גם בכינויים כ-SOX הישראלי - הוראות האמורות לחול החל משנה זו על חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה המקומית.

השבוע נסתייע ברו"ח רז פורת, המבקר הפנימי הראשי של SCD (שותפות של אלביט מערכות ורפא"ל), ובעברו מנהל בכיר במחלקת ניהול סיכונים של Ernst & Young שייתן לנו סקירה על האופן בו יידרשו החברות ליישם את הוראות גושן.

רו"ח פורת מבהיר כי הוראות חוק ה-SOX והמלצות ועדת גושן ממוקדות בקוד הממשל התאגידי. הוראות הממשל התאגידי משקפות מגמה שתופסת תאוצה ונתמכת על-ידי רגולטורים ברחבי העולם במטרה ליצור עקרונות, הנחיות ונהלים הקשורים לאופן ההתנהלות של חברות בהיבטים הקשורים לשקיפות ונאותות תהליכי העבודה העומדים מאחורי הכנת הדוחות הכספיים.

עד לחקיקת חוק SOX לא התייחס המחוקק באופן מעמיק בנושא הבקרות על דיווח כספי אלא רק לאופן הדיווח הכספי. לאחר הטמעת הוראות ה-SOX בחברות ישראליות הנסחרות בבורסה בארה"ב, חברות ממשלתיות ומוסדות פיננסים בארץ, נוצר מצב שהחברות היחידות שנשארו לא מענה בנושא הממשל התאגידי היו חברות ציבוריות הנסחרות בבורסה בישראל.

ועדת גושן, שהוקמה מטעם רשות ניירות הערך בכדי לבדוק הטמעת הוראות דומות בחברות הציבוריות הנסחרות בבורסה בת"א, דנה במספר נושאים: עבודת ועדות הדירקטוריון, אישור עסקות עם בעלי שליטה, יצירת מנגנוני בקרה נוספים, דרישות מגופים מוסדיים, כינון בית משפט המתמחה בדיני חברות ודיני ניירות ערך ועוד. בתחילה, הוועדה אפשרה לכל חברה לבחור בין שתי אפשרויות: מילוי ההוראות או הימנעות ממילואן תוך ציון הסיבות לכך.

בשנת 2008 החליט המחוקק לבטל את האפשרות השנייה. ביטול האפשרות נעשה במקביל לפרסום תוספת לתקנות ניירות ערך, שלפיה תחויב כל חברה ציבורית ליישם את ההוראות. תוספת זו כוללת הנחייה המחייבת חברות ציבוריות בהגשת דוח נוסף שיעסוק באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי. הדוח יכלול הצהרת מנהלים בדבר אפקטיביות הבקרה, וחוות דעת של רואי חשבון בדבר אפקטיביות הבקרה.

הדיווח הכספי הוא שם כולל לדוחות הכספיים, דוחות הדירקטוריון ודוחות ברנע אותם נדרשות חברות ציבוריות בישראל לפרסם לציבור. הדוח וחוות הדעת יבחנו קיום של בקרות שמטרתן לוודא את נאותות אופן הכנת הדיווח הכספי, וזאת כחלק משלים לתקנים החשבונאיים הקובעים את אופן הצגת הדיווח הכספי. בקרות אלו יכללו בקרות כדוגמת: אופן קביעת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות, בדיקת מערכות מידע חשבונאיות המשמשות את החברה, אופן העברת הנתונים בין יחידות החברה השונות, קיום מדיניות חשבונאית אחידה בין חברות אם לחברות בת, אופן איסוף הנתונים המוצגים במאזן, קיום בקרה על רישומים חשבונאיים, תהליך הכנת הדוחות הכספיים, קיום אמידה באמות מידה פיננסיות.

לצורך קביעת התהליכים שייבדקו תצטרך כל חברה לזהות מהן הפעילויות המהותיות המשפיעות על הנתונים המוצגים בדיווח הכספי, מהם הסיכונים שחשיפה אליהם עלולה להשפיע על אופן הצגת הנתונים ומהן הסוגיות החשבונאיות המורכבות בפניהן עומדת החברה. זיהוי זה יכלול מיפוי של הסיכונים, ודירוגם בהתאם למדדים כמותיים ואיכותיים.

בניגוד להוראות ה-SOX הרחבות, הוראות הגושן יכללו בדיקה מצומצמת של תהליכי עבודה שמשפיעים באופן עקיף בלבד על הדוחות הכספיים כגון: התקשרות עם ספקים ולקוחות, ניהול מערך המזומנים, ניהול מלאי ורכוש קבוע. רק במקרים בהם השפעת התהליך על הדוח הכספי מהותית, יש להרחיב ולבדוק אותו. לא נדרשת בדיקה של תהליכי עבודה שאינם מהותיים או שהשפעתם על אופן הדיווח הכספי הוא חלקי.

חוות דעת של רואי החשבון תצטרך לציין האם קיימות חולשות בבקרה על אופן הכנת הדיווח הכספי, מהן החולשות, האם קיימת בקרה מפצה, ומהם לוחות הזמנים לביצוע התיקונים. הצהרת מנהלים תכלול הצהרה של מנהלי החברה לפיה ההנהלה גילתה את כל החולשות והליקויים הקיימים בחברה שיש בהם בכדי להשפיע על היכולת להציג את הדוחות הכספיים, וכי הוטמעו נהלים ובקרות שמטרתם להבטיח את אמינות המידע הכספי המוצג.

תודה לרו"ח רז פורת ששיתף אותנו במידע החשוב. במאמר הבא נמשיך לפרוט את הנושא לפרוטות וניתן דוגמאות מוחשיות לבקרות אותן צריכות החברות להטמיע. לפני כן רק נציין כי בהתאם להוראות רשות ניירות הערך, הטמעת הוראות הגושן תיעשה במספר שלבים לאורך שנת 2010 עד להטמעתם הסופית בסוף שנת 2010 בה תחויב כל חברה כאמור להציג דוח בנושא, הצהרת מנהלים וחוות דעת. חברה שלא תיישם הוראות אלו, יתייחסו אליה כחברה שלא הגישה דוחות כספיים כדין על כל המשתמע מכך.