פרטי האירוע
החברה נוהגת להתקשר עם זמרים בחוזה הקלטה בנוסח אחיד. ע"פ חוזה זה רוכשת החברה בתקופת ההסכם זכות בלעדית בהפקת שירי הזמרים והקלטתם. הסכם זה הוא לשנה אחת, ואולם לחברה זכות להאריכו מידי שנה עד לתקופה של שש שנים. בתמורה לכך מתחייבת החברה לשלם לזמרים אחוז מסוים מהמחיר הקמעונאי, ואם בתקופת ההסכם היא לא תפיק תקליט אזי היא תפצה את הזמר בסכום מינימלי. יש לציין כי מדובר בנוסח המקובל בענף הבידור. המערערת החליטה לשנות סעיף מסוים בחוזה, אשר קבע כי אי עמידה של החברה בהתחייבות , תגרום לביטול הזכויות והאופציות (זכויות הארכה) המוקנות לה מכוח ההסכם. אף על-פי שהחברה לא עמדה בהתחייבויותיה הסכימה המערערת להאריך את החוזה, ובשלישית היא הגישה תביעה לבית משפט מחוזי. התביעה התקבלה, ומכאן הערעור, והערעור שכנגדו.
טענות המערערת
נגרם לה נזק משום שהחברה הפרה את התחייבותה להפיק תקליט סולו כל שנה. הסכמתה של המערערת להארכת חוזי ההקלטה אינה מהווה ויתור על זכותה לפיצויים, שכן היא הסכימה בשל אילוצים הנובעים מהיחסים האי שוויוניים בינה לבין החברה.
טענת המשיבה
בתוספת להסכם, הוסכם שהתוצאה היחידה של אי הפקת תקליט תהיה ביטולה של זכות ההארכה של החברה.
החלטת בית משפט
השופטת דורנר - הכוונה הנלמדת מן המשמעות הרגילה של לשון החוזה משקפת את כוונת הצדדים. עם זאת, העיקר בפירוש חוזה הוא התחקות אחר אומד הדעת של הצדדים. על כן, כאשר הקשר הדברים, מכלול החוזה ומטרתה הכללית של העסקה שאותה החוזה בא להגשים מלמדים על כוונה שונה מן הכוונה הנלמדת ממשמעותן הרגילה של מילות החוזה, יש לתת למילים משמעות רחבה, המתיישבת עם תכלית החוזה.
על-פי סעיף 25(א) לחוק החוזים (חלק כללי), יש לפרש חוזה לפי אומד דעת הצדדים "כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה". אין מפרשים אפוא חוזה על יסוד הכוונה הסובייקטיבית, הפנימית, של צד לחוזה, אל על סמך גילויה החיצוני של הכוונה המשותפת של שני הצדדים.
השאלה המרכזית היא, האם הצדדים קבעו כי אי הפקת תקליט לשנה מהווה "הפרה" כהגדרתה בחוק התרופות. את התשובה לשאלה זו יש לחפש בראש ובראשונה בלשון החוזה. ואולם, כאשר הטקסט אינו מספיק לקביעת אומד הדעת, ניתן להיעזר גם במקורות חיצוניים, המוכיחים "נסיבות" שבהצטרפותן לטקסט הן מצביעות על אומד דעת הצדדים (סעיף 25(א) לחוק החוזים).
מפרוש התוספת לחוזה, עולה כי כוונת הצדדים הייתה, שאי הפקת תקליט תגרור אחריה תוצאה אחת ויחידה, והיא אובדן של זכות ההארכה של החברה. בהסדר החדש בוטלה זכות האופציה, כנגד ביטול החובה לשלם פיצויים.
באשר להגיון הכלכלי, חוזה מסחרי נועד להשיג מטרה עסקית, ויש לתת לו פירוש המגשים מטרה זו, כפי שאנשים סבירים היו עושים. בחוזים מסוג אלה (המקובלים בענף התקליטים), שיקול הדעת להפקת תקליט נשאר בידי החברה, ותמורת זכות ההארכה מתחייבת החברה, בכל שנת הסכם שבה לא הפיקה תקליט, לשלם לזמר סכום מינימלי הקבוע בחוזה.
דין הערעור להידחות, ולמסקנה זו מגיעים גם הנשיא שמגר והשופט בך.
[ערך: שגיא בנתאי]
הערות על נצח יהודה ומינוי ראש אמ"ן, ולקח מאיר עיניים ממשה רבינו
