"לא לחינם ציינתי את השנים הראשונות של ההשקעה שבהן לא מצאנו כלום, מכיוון שכרגיל במקומותינו, כשמישהו מצליח, מתעוררות נשמות טובות שעינן צרה בהצלחה. אותם אנשים העלו רעיון והקימו וועדה לבחון את נושא התמלוגים במשק הנפט והגז. זאת זכותו של המשקיע לשקול אם שווה לו להשקיע, ולא ייתכן שכשמשקיע לוקח את הסיכונים על סמך מצב חוקי נתון, בא מישהו ומשנה את הכללים רטרואקטיבית. זה מעשה שאם יעבור, יבריח מכאן משקיעי חוץ ואני מקווה שהשכל הישר יגבר. וכל החלטה שתתקבל, תחול רק על העתיד ולא רטרואקטיבית".
האם אתה תומך בשקיפות בחברות לחיפושי נפט? "חוק ני"ע מחייב חברה בזמן אמת לדווח לציבור על מידע מהותי שיכול לעניין את המשקיע הסביר, כך שלכל שחקני הבורסה יהיה את כל המידע. מאידך אין מנוס לעיתים שמידע מסוים שעדיין לא הגיע לציבור הרחב, נחשב מידע פנים, החוק קובע הוראות מחמירות על שימוש שלא כדין במידע כזה.
"לחברות ציבוריות, יש פלוסים ומינוסים. כשאדם בוחר להפוך את החברה שלו לציבורית, הוא צריך לדעת שהציבור שותף איתו באותו חברה, והוא חייב לעמוד בכללים שונים בתכלית מאשר בחברה פרטית. לכן חברה שהסודיות היא אבן דרך אצלה, תשקול בזהירות את ההחלטה להפוך לחברה ציבורית. אולם, יש בחוק הוראות ברורות לגבי מו"מ על עסקה גדולה. למשל, כשחברה מנהלת מו"מ חשאי, והדלפה או פרסום מידע אודות המו"מ, עלולה לפגוע בה מול המתחרים, ברור שטובת החברה ומשקיעיה הינה שלא לפרסם את המו"מ עד אשר יושלם, ואכן החוק מאפשר לה זאת".
מהי עמדתך על התנהלות המדינה מול החברות הציבוריות בעשור האחרון? "תחושתי שאנחנו לוקים באובר-חקיקה. יש הרבה תחומים שבמדינה מתוקנת היה ראוי להשאירם לכוחות השוק, ואילו כאן המחוקק סבור שהוא יודע לנהל עסקים טוב יותר מאחרים, ולכן מתערבים לדעתי מעל ומעבר לנדרש.
"למשל, נושא שכר הבכירים. בעבר לא היה נהוג שחברה ציבורית חייבת לפרסם את שכר חמשת הבכירים שלה. לפני מספר שנים חשבו הרגולטורים למיניהם שאם יחייבו את החברות הציבוריות לפרסם את שכר חמשת הבכירים, זה ירתיע ויגרום לכך שהחברות הציבוריות לא יפריזו בנושא. עובדה היא, שקרה בדיוק ההפך. דווקא הפרסום גרם להאצה בעליית שכר הבכירים, מכיוון שהרגולטור לא לקח בחשבון את הדבר החשוב ביותר בנושא הזה, והוא הפן הפסיכולוגי, הטבע האנושי או חולשות אנוש.אין לי ספק שדווקא הפרסום גרם להעלאות דרסטיות בנושא שכר הבכירים, משום שכל מספר שפורסם שימש כדוגמה למנכ"לים אחרים, לדרוש שכר שאינו נופל מזה של אחרים.
"לגבי הצעת החוק של ח"כ יחימוביץ', לדעתי, אין מקום לחקיקה שכזו. אולם, מצד שני צריך לזכור שיש מקרים שבהם הגזימו ועברו את גבולות הטעם הטוב, ולכן הייתי מציע לראשי החברות הציבוריות להיות ערים לרחשי הציבור ולנהוג בנושא זה בריסון עצמי, ולהבין שהמחוקק לא פועל דווקא על-פי אמות מידה רציונאליות, אלא עפ"י פופוליזם. אם החברות הציבוריות לא תנקוטנה יוזמה בנושא זה בעצמן, אני חושש שבסופו של דבר, לא יהיה מנוס מחקיקה, למרות שהיא מיותרת.
"דבר נוסף שחשוב לציין בנושא זה הוא, ששכר הבכירים המתפרסם בתקשורת, אינו הסכום האמיתי שמקבלים הבכירים. הסכום ברובו הוא אופציות המחושבות ע"י כללי חשבונאות מוזרים, ואין קשר בין המספרים שמתפרסמים בעיתונים לבין הסכום האמיתי שמקבל בעל המשרה".
האם לדעתך הרגולציה הצילה אותנו? "בתחום הפיננסי ישראל יכולה להתגאות בהחלט. בנושא זה, יש מקומות שבהן חסרה רגולציה. למשל, כשחייבו את הבנקים להיפרד מקופות הגמל והפנסיה ומקופות הנאמנות. לדעתי אסור היה לעשות את זה, אלא לאחר השלמת כללים רגולטורים נאותים, שיחולו על הבעלים החדשים, שבאו במקום הבנקים, בעניין קרנות הפנסיה והנאמנות. מבחינת ההגנה על הציבור לא צריך להיות הבדל אם הבעלים של הקרן הוא בנק או גוף אחר".
מהן בעיות העיקריות של החברות הציבוריות? "אתן דוגמה נוספת לרגולציה מוטעית ולא נכונה. יש מצב שאדם שוקל אם להפוך את החברה שלו לציבורית והוא מגיע למסקנה שבגלל התחרותיות בענף והסודות המסחריים, הוא אינו מעוניין בהפיכתה לציבורית, כדי למנוע דליפת מידע מסחרי סודי למתחרים. אבל אנשים לא יודעים שלפעמים אדם כזה שבמודע לא רוצה להפוך לחברה ציבורית, עלול להיקלע למצב שבו כל המידע הסודי הזה, עלול להפוך לנחלת הכלל בניגוד לרצונו.
"כך למשל המשפט שהיה ל
דב תדמור, לשעבר מנכ"ל דיסקונט השקעות בנושא פרסום הדוחות הכספיים של ישקר - חברה פרטית. בגלל שדיסקונט השקעות, חברה ציבורית, החזיקה בה בלמעלה מ-25%, היא הייתה חייבת לצרף לדוחותיה את אלו של ישקר, למרות שבעלי השליטה בישקר התנגדו בכל תוקף לפרסום הדוחות שלהם. כתוצאה מכך - התגלגלו הדברים לאן שהתגלגלו, ולבסוף הם פורסמו.
"בדלק, טיפלתי בנושא דומה, כאשר היינו בעלי 40% באמישראגז הפרטית. היינו חברה ציבורית. בעלי השליטה באמישראגז טענו ובצדק מבחינתם שפרסום הדוחות הכספיים שלהם יגרום להם נזק, בכך שמידע על החברה יגיע למתחרים, ורק הם המתחרים ייהנו מפרסום הדוחות, בעוד שלחברה עצמה ולבעלי המניות שלה ייגרם נזק. אנחנו תמכנו בעמדת אמישראגז, אבל לא עשינו דין לעצמנו והצטרפנו לבקשתם לפטור אותם מחובת פרסום הדוחות הכספיים במלואם. במקרה זה השכל הישר גבר, בעיקר אצל השופטים שדנו בעניין והבינו את הבעייתיות, ושפרסום הדוחות הכספיים במלואם - לא יתרום מאומה לציבור בעלי המניות של דלק, אלא רק יזיק להם ומי שירוויח יהיו המתחרים.
"העניין נגמר בפשרה שהוצעה ע"י דלק ואמישראגז והתקבלה על דעת ביהמ"ש, לפיה דלק פרסמה נתונים כספיים מהותיים של אמישראגז אבל לא פרסמה את כל הדוחות. לדעתי, צריך לתקן את חוק ני"ע באופן שיאפשר במקרים דומים לאמישראגז וישקר, להסתפק בפרסום נתונים כספיים ולא את כל הדוחות שכוללים פרטים נוספים".
האם לטעמך, שוק ההון לוקה באובר רגולציה? "מכיוון שהמחוקק נוטה להיות פופוליסטי, נוטים לעיתים לחוקק חוקים כאלו בעלי גוון פופוליסטי, ושוכחים עקרונות יסוד בתחום הרלוונטי, כמו בתחום דיני חברות. לדוגמא, הכלל בדיני חברות הוא שכוח ההצבעה בחברה בקבלת החלטות צריך לשקף את גודל ההשקעה והאחזקה של בעל המניות. אבל מטעמים פופוליסטיים שוכחים לפעמים את העיקרון הזה ומקנים למיעוט כוח רב מעל ומעבר לחלקו בחברה. למשל, הצעות שעולות מעת לעת שבעניינים מסוימים הזכות להכריע ולקבל החלטה לא תהיה של הרוב, אלא של המיעוט, או כמו במקרה של עסקות עם בעלי שליטה או בעלי עניין. נכון שיש מקום להחמיר בנושא זה יותר מאשר בעסקות רגילות, אבל לצערי אצלנו מגזימים בכיוון השני. ככה למשל בעסקות עם בעלי שליטה כחלק מההחמרה הגיעו בחוק החברות לאיזון המחייב בעסקות כאלה, מלבד הרוב הרגיל, להשיג את תמיכתם של לפחות שליש מבעלי המניות הבלתי נגועים. ההוראה הזו נראית לי סבירה ומאוזנת. מה שלא מאוזן, שעכשיו רוצים להגדיל את השליש ולהפוך אותו לחצי ויותר.
"לכן אני צופה שאם ההצעה הזו תתקבל, מי שיפגעו בראש ובראשונה אלו החברות עצמן ובעלי המניות שלהן, משום שנראה תופעות,שכבר היו בעבר במקרים מסוימים, שכוח היתר שנותנים למיעוט, עלול להיות מנוצל על ידו לצרכי סחיטה כזו או אחרת, מה שיפגע בחברה וימנע ממנה לקבל החלטות עסקיות טובות. צריך לזכור שתנאי ראשון לכל החלטה על עסקת בעלי שליטה, הוא לבדוק אם היא טובה לחברה, אחרת נושאי משרה ודירקטורים צפויים לתביעה אישית".