ביהמ"ש התבקש למנוע העברת קופת גדיש לפסגות

המשקיעים המוסדיים המחזיקים באגרות חוב של "גדיש השקעות בגמל בע"מ", הגישו (יום ה', 15.11.07) לבית המשפט המחוזי בתל אביב, בקשה לצווי מניעה זמניים נגד העברת פעילותה ונכסיה של קופת הגמל גדיש לבעלותה של פסגות אופק גמל בע"מ. המשקיעים המוסדיים, טוענים באמצעות עורכי הדין גיורא ארדינסט, רן שפרינצק וגלי פרידהוף, כי "גדיש השקעות" ובעלת השליטה בה, פליינפילד, מנסות להבריח במרמה מהחברה את הנכס היחיד שלה - הסכם חתום ומחייב לרכישת פעילות ונכסי קופת הגמל גדיש.

התובעים הם 62 משקיעים מוסדיים, ובהם חברות ביטוח, חברות חיתום, קופות גמל, קרנות פנסיה, וקרנות השתלמות, המנוהלות בידי גופים מהמובילים והמוכרים ביותר במשק הישראלי, לרבות הפניקס, אקסלנס, דש, ילין לפידות, פריזמה, כלל פיננסים, כלל ביטוח, איפקס, קופ"ג וקרן פנסיה של ההסתדרות, וקופות גמל מבית מרכנתיל, המייצגים מאות אלפי חוסכים מן הציבור.

הפרת הסכם

המשקיעים המוסדיים בעלי האג"ח טוענים כי כאשר תנאי שוק האשראי היו קשים, פנו אליהם "גדיש השקעות בגמל" ופליינפילד כדי לגייס מהם את הכספים שנדרשו להן לצורך רכישת פעילות ונכסי קופת הגמל גדיש מ"גד גמולים", שבבעלות בנק הפועלים. כדי לשכנע את הגופים המוסדיים לסייע במימון העסקה, שהיה טמון בה סיכון רב, הבטיחו החברות לשלם לגופים המוסדיים ריביות גבוהות.

אבל כמה חודשים לאחר מכן, בהזדמנות הראשונה שנקרתה על דרכן של "גדיש השקעות" ופליינפילד לשפר את תנאי המימון של עסקת רכישת קופת גדיש, הן לא היססו להפר את ההסכמים עם הגופים המוסדיים בעלי האג"ח, וניסו לבטל את העסקה המחייבת שנכרתה עמם.

גם בנק הפועלים שותף לתרגיל

במסגרת התרגיל שהגו החברה ופליינפילד להשתחרר מהאג"ח - תרגיל שהיו שותפים לו גם פסגות, בעלת השליטה בה קרן יורק, ובנק הפועלים, ביקשו "גדיש השקעות" ופליינפילד, ביוזמתן, מבנק הפועלים, כי יסכים לביטול הסכם רכישת גדיש על ידן, ולחתימת הסכם רכישה זהה עם "פסגות". בתמורה קיבלה פליינפילד בהקצאה כ-20% ממניות בעלת השליטה בפסגות, "יורק". לאחר מכן, הודיעו "גדיש השקעות" ופליינפילד לבעלי האג"ח כי בשל "ביטול" רכישת גדיש על-ידי החברה, לא התקיים כביכול התנאי המתלה להסכמים עם בעלי האג"ח, שעניינו השלמת עסקת רכישת גדיש, ולפיכך טענו כי האג"ח "מבוטלת".

לטענת המשקיעים המוסדיים, גרמו "גדיש השקעות" ופליינפילד ביוזמתן, בחוסר תום לב, לאי התקיימותו כביכול של תנאי מתלה בהסכמים עם בעלי האג"ח, ולאחר מכן ביקשו להסתמך על אי קיום אותו תנאי המתלה, שהן עצמן גרמו בכוונה לאי קיומו, כדי להתחמק מקיום ההסכמים המחייבים עם בעלי האג"ח.

מצאו מימון יותר זול

המשקיעים המוסדיים טוענים כי המניע למהלך זה של "גדיש השקעות" ופליינפילד, הוא העובדה שתנאי השוק השתנו, וכעת הזדמנה בדרכן עסקת מימון זולה יותר, תוך הפרה בוטה של התחייבויותיהן לבעלי האג"ח, הגופים המוסדיים.

עו"ד ארדינסט טוען כי מדובר בניסיון חסר תום לב ומנוגד לדין, שאף עולה כדי תרמית בניירות ערך, להבריח מהחברה את הנכס היחיד שלה - הסכם חתום ומחייב לרכישת פעילות קופת הגמל "גדיש" ונכסיה - אשר שוויו מגיע למאות רבות של מיליוני שקל; זאת, תוך נישול בעלי אגרות החוב של החברה מזכויותיהם, הפרת ההסכמים עם בעלי האג"ח, והותרת החברה ככלי ריק, בלא נכסים כלל.

על-רקע זה, פנו המשקיעים המוסדיים לבית המשפט וביקשו לתת צווי מניעה זמניים שמטרתם למנוע את העברת נכסי ופעילות "גדיש", עד להכרעה בתביעתם העיקרית, שהסעד העיקרי המבוקש בה הוא אכיפת זכויות בעלי האג"ח מכוח תנאי אגרות החוב שרכשו מהחברה ומכוח הסכמי המימון שנחתמו בינם לבין החברה בקשר עם האג"ח.