עונשים הוטלו עקב כשלי ציות על בנק אוף אמריקה

המפקח על המטבע האמריקני (OCC), מחלקה עצמאית במשרד האוצר האמריקני המפקחת על גופים בנקאיים, נקט לאחרונה בעיצומים נגד בנק אוף אמריקה בעקבות הפרות חמורות של חוק סודיות הבנקים¹ ותוכניות ציות לסנקציות.

מפרטי ההסדר² שפורסם ב-23.12.202 עולה כי התגלו בבנק אוף אמריקה, הבנק בשני בגודלו בארה"ב, שורה של ליקויים בתוכניות הציות בכל הקשור לחוק סודיות הבנקים ובניהול הסיכונים שלו. הבנק, כך העלה ה-OCC, כשל בזיהוי, ניטור ודיווח של פעילות חשודה, דבר שהוביל להפרות חמורות של חוקי הסודיות ושל תקנות הסנקציות הפדרליות³.

ההפרות כללו אי-עידכון נהלים במערכות ניטור העסקות, כשלים בבדיקת נאותות הלקוחות (CDD) אי-העמדת כוח אדם מיומן ומשאבים ביחידות הציות, וכן אי-פיקוח ראוי מצד הדירקטוריון. יתרה מכך, הבנק לא הגיש דוחות פעילות חשודה (SARs) במועד ולא הצליח לבצע את התיקונים הדרושים לבעיות שזוהו בעבר על-ידי הפקח (OCC). כשלים אלו נחשבים לחמורים לא רק לאור המשמעויות שיש לכך מבחינת סיכוני ציות, אלא גם כיוון שאלה חושפים את הבנק לסיכוני איסור הלבנת הון ומימון טרור.

הבעיות שה-OCC זיהה בבנק אוף אמריקה

הדוח של ה-OCC העלה מספר ליקויים קריטיים שהתגלו בבנק אוף אמריקה, ובהם:

1. כשלים במערכת ניטור עסקות - מערכת ניטור הפעילות של הבנק לא קבעה תנאי רף (thresholds) מתאימים לזיהוי פעילות חשודה.

2. תהליכי בדיקת נאותות לקויה (CDD) - אי-עידכון פרופילי סיכון ללקוחות למרות אזהרות קודמות.

3. משאבים לא מספקים - מחלקת הציות של הבנק לא הייתה מאוישת בכוח אדם ובמשאבים מספיקים לצורך ביצוע האחריות הרובצת עליה.

4. כשלים בממשל (Governance) ובבקרה הפנימית - הבנק לא פיקח כראוי על תהליכי הציות ולא עמד בדרישות ההכשרה לצוותים.

הצו שהוציא ה-OCC מחייב את הבנק לנקוט בתיקונים נרחבים, כולל שכירת יועצים בלתי תלויים לעריכת סקירה מקיפה של תוכניות הציות בנושא חוקי הסודיות והכללי איסור הלבנת הון.

השלכות ותובנות שמעלה המקרה

המקרה של בנק אוף אמריקה, מצטרף לשורה של פעולות אכיפה שננקטו לאחרונה שהבולטים שבהם הנם המקרה של בנק TD (א.קוחלני, News1 11.11.24) וחברת OTC Link LLC (א.קוחלני, News1, 23.9.24), שהעלו על סדר היום את חשיבות פונקציית הציות. מקרה זה של הבנק אוף אמריקה העלה כשלים המספקים תובנות חשובות באשר לפונקציית הציות:

1. ניהול סיכונים יעיל: יש לבנות תוכניות ניטור מותאמות ומשקפות את גודלו ופרופיל הסיכון של המוסד. שימוש בטכנולוגיות מתקדמות והכשרה מתמדת הכרחיים כדי להבטיח התמודדות נאותה עם סיכונים משתנים.

2. מעקב אחר פעילות חשודה: הבנק חויב להגיש דוחות פעילות חשודה (SARs) לכל פעילות חשודה שלא דווחה בעבר, ולצורך כך נדרשת בקרה מתמדת ושקיפות.

3. מעורבות ההנהלה הבכירה: יש להבטיח כי הדירקטוריון מקבל דיווחים ודן בכך, והדרך הטובה להבטיח זאת היא להקים ועדת ציות עצמאית שתפקח על עמידה בדרישות החוק, תחזק את הקשר בין מחלקות שונות ותדווח לדירקטוריון באופן קבוע.

4. שימוש ביועצים בלתי תלויים: ה-OCC דרש מהבנק אוף אמריקה להסתמך על מומחים חיצוניים להערכת תוכניות הציות. הדבר מדגיש את החשיבות של בחינה חיצונית לצורך קבלת סקירה ממקור בלתי תלוי.

5. התמקדות בממשל תאגידי: הנהלה בכירה והדירקטוריון חייבים להיות מעורבים ולשאת באחריות ישירה לאפקטיביות הציות לחוקים והתקנות.

6. התמקצעות מתמשכת: המסקנה העיקרית העולה ממקרה זה היא הצורך של הנהלה הבכירה להבטיח כי כוח האדם המופקד על ניהול תחום הציות ו-AML הינו כשיר ומקצועי, קרי בעל הסכמה בינ"ל מוכרת המחייבת, מכוח הקודקס המקצועי לקציני ציות, להחזיק בידע עדכני.

סיכום

המקרה של בנק אוף אמריקה מדגיש את המחויבות של הרגולטורים לאכיפת סטנדרטים גבוהים של ציות, במיוחד בקרב מוסדות פיננסיים גדולים. הוא מזכיר להנהלות על האחריות הגדולה הנלווית לפעול בשוק הפיננסי, ולחשיבות של תרבות ציות בריאה ואפקטיבית. אך מעבר לכל אלה, הוא ממחיש עד כמה תלויות הנהלות של מוסדות פיננסים בקציני הציות שלהם מחד-גיסא, ומהי הנורמה לפיה אלה צריכים לנקוט כדי להבטיח שפונקציית הציות שלהם הנה בעלת האמצעים והידע המתאים לכך. הדרך היחידה להבטיח זאת היא בהעסקת של קציני ציות וקציני איסור הלבנת הון בעלי הסמכה בינ"ל מוכרת, המחויבים לפעול בהתאם לקודקס המקצועי הכולל קוד אתי, המחייב אתכם בכשירות מתמשכת.

אם כן, המקרה של בנק אוף אמריקה מהווה איתות למנהלים שציות אינו רק דרישה רגולטורית, אלא חלק בלתי נפרד מהאסטרטגיה העסקית שלה, והצעד הראשון לכך הוא להבטיח שכוח אדם שהם מעסקים בתחום הציות ואיסור הלבנת הון הוא בעל הסכמה בינ"ל מוכרת וכי יש להם את המשאבים והכלים הדרושים לכך.