תיקון לתקנות ני"ע (מבנה וצורת התשקיף)

ביום 29 ביולי 2014 נכנס לתוקף התיקון לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה) (תיקון), התשע"ד - 2014 (להלן: "התיקון"). לתשומת לבכם, בתיקון שאושר חלו שינויים מסוימים ביחס להצעה לתיקון שפורסמה במאי 2013.

להלן עיקרי התיקון:

• הקלות בדרישה לחתום מחדש על דוחות כספיים המצורפים לתשקיף ולתשקיף IPO - ערב התיקון, דוחות כספיים שצורפו לתשקיף נחתמו מחדש בסמוך למועד התשקיף וכללו ביאור אירועים לאחר תאריך הדוח, במסגרתו ניתן גילוי לכל האירועים שאירעו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים במקור ועד למועד התשקיף.

א. חתימה מחדש/הפניה -
תאגיד מדווח: הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו יצורפו לתשקיף ללא חתימה מחדש, כאשר אליהם יצורף דוח רואה חשבון המבקר שנחתם במקור, בליווי מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוח המבקר בתשקיף. הדוחות הכספיים, לרבות דוח רואה החשבון המבקר, יכול שיצורפו לתשקיף בדרך של הפניה. עם זאת, במידה שבמועד התשקיף לא מתקיימת הנחת העסק החי, יידרש התאגיד לחתום מחדש על הדוחות הכספיים בסמוך למועד התשקיף ויצורף דוח מעודכן של רואה החשבון המבקר.

תשקיף IPO: הדוחות הכספיים ודוח רואה החשבון המבקר המתייחס יחתמו מחדש בסמוך למועד הגשת טיוטת התשקיף הראשונה.


ב. דוח אירועים -
נוספה דרישה לצירוף "דוח אירועים", ללא ליווי של דוח רואה החשבון המבקר, המפרט את האירועים שהתרחשו בפער הזמן ממועד החתימה האחרון על הדוחות הכספיים המצורפים ועד למועד פרסום התשקיף. בגין אירועים שהתרחשו בפער הזמן ממועד החתימה האחרון ועד למועד פרסום התשקיף, הטעונים הכללת פסקת הפנית תשומת לב בדוח רואה החשבון המבקר, תיכלל במכתב ההסכמה פסקת הפניית תשומת לב בגין אותם אירועים.

• הקלה במתכונת עריכת דוחות דירקטוריון המצורפים לתשקיף ותשקיף IPO - דוחות הדירקטוריון שיצורפו לתשקיף לגבי שנת הדיווח ולתקופת הביניים יהיו ערוכים לפי תקנה 10 ו-48 לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים, בהתאמה (זאת בשונה מהמצב טרם התיקון לפיו נדרש לצרף בכל מקרה דוח דירקטוריון במתכונת שנתית). לגבי תאגיד מדווח בלבד, ניתנה האפשרות להכליל את דוחות הדירקטוריון בדרך של הפניה, ככל שהדוחות הכספיים אליהם מתייחסים דוחות הדירקטוריון המצורפים לתשקיף נכללו אף הם בדרך של הפניה.

• ביטול הדרישה לערוך דוחות ביניים המצורפים לתשקיף IPO במתכונת של דוחות כספיים שנתיים.

• הגדרת תאגיד קטן בהתייחס לתשקיף IPO - תאגיד שהונו העצמי במועד ההצעה לציבור נמוך משלוש מאות מיליון ש"ח, הינו "תאגיד קטן" ועל כן רשאי לבחור (באופן וולונטרי) ליישם אחת או יותר מההקלות העומדות לרשות תאגידים קטנים.

• נוספו תקנות ספציפיות לעניין: צירוף מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג ו-38ד לתקנות תקופתיים ומידיים לתשקיף ותשקיף IPO וצירוף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית לפי תקנה 9ב ו- 38ג לתקנות דוחות תקופתיים ומידיים לתשקיף של תאגיד מדווח.

• גילוי להתקשרות מהותית עם בעל שליטה בתשקיף IPO - תאגיד יכלול ביאור בדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף בהתייחס להתקשרות מהותית עם בעל שליטה, לרבות התקשרות נמשכת בתמורה שונה.

מצ"ב קישור לנוסח שפורסם ברשומות.