חברת השקעות דיסקונט בע"מ (דסק"ש) הודיעה היום (ד', 21.6.06) כי התקשרה אתמול בהסכם למכירת אחזקה של 2% ממניות סלקום לחברת-בת של הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, בתמורה לסכום שיחושב לפי שווי חברה לסלקום של 2.07 מיליארד דולר, כששווי זה מוגדל בשיעור מסוים בגין התקופה החל מיום 21 בספטמבר 2005 ועד למועד השלמת העסקה, וממנו מופחת סכום מסוים בגין דיבידנדים שהוכרזו ויוכרזו על-ידי סלקום עד למועד השלמת העסקה.
נכון למועד הדיווח, התמורה בגין המכירה צפויה להיות כ- 27.7 מיליון דולר. השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים מקובלים וצפויה להתבצע בימים הקרובים. בגין העסקה צפויה דסק"ש לרשום רווח נקי המוערך בשלב זה בכ- 40 מיליון ש"ח.
תנאי הסכם המכירה זהים במהותם לתנאי ההסכם עם בנק לאומי לישראל בע"מ בקשר למכירת 5% ממניות סלקום, עליו הודיעה החברה ביום 14 במאי 2006.
בהסכם המכירה נקבע. כי במקרה שעד יום 29 במאי 2008 תמכור דסק"ש מניות בסלקום, או סלקום תנפיק מניות או ניירות ערך המירים (כפוף לחריגים מסוימים), במחיר למניה הנמוך מהמחיר למניה בעסקה עם הבנק (כפוף להתאמות), ייערכו התאמות בעסקה עם הבנק.
כמו כן, הצדדים התחייבו לפעול לכך שסלקום תאמץ מדיניות חלוקת דיבידנדים, לפיה, בכפוף למגבלות מכוח החוק וחריגים מסוימים, לפחות 75% מהרווח השנתי שלה לאחר מס בכל שנה קלנדרית יחולקו כדיבידנד, ובלבד שחלוקת הדיבידנד לא תפגע לרעה בצרכי המזומנים של סלקום או בתוכניות אשר אושרו על-ידי דירקטוריון סלקום.
הסכם המכירה מקנה לדסק"ש, בתקופה של עד שנתיים ממועד השלמת העסקה או עד הנפקה ראשונה לציבור לפי המוקדם, זכות סירוב ראשון במכירת מניות סלקום על-ידי הבנק, אלא אם מכירה זו תתחייב מכוח הדין או מכוח הוראת רשות מוסמכת. בנוסף, אם בתקופה מתום שנתיים ממועד השלמת העסקה ועד תום שלוש שנים ממועד השלמת העסקה או עד מועד ההנפקה הראשונה לציבור, לפי המוקדם, יבקש הבנק להעביר מניות בסלקום לצד שלישי, תהיה לדסק"ש זכות להתנגד לזהות אותו צד שלישי, בכפוף למגבלות מסוימות.
כן מקנה הסכם המכירה לבנק זכות להצטרף לעסקת מכירה של מניות בסלקום על-ידי דסק"ש לצדדים שלישיים, בכפוף לתנאים שנקבעו.
במועד השלמת העסקה יצטרף הבנק כצד להסכם זכויות רישום הקיים בין סלקום וחלק מבעלי המניות שלה, אשר מסדיר את זכויות אותם בעלי מניות בקשר לרישום מניותיהם בסלקום למסחר בבורסה לניירות ערך בארה"ב (אם תבצע סלקום הצעה לציבור בארה"ב, לרבות זכויות של אותם בעלי מניות לדרוש מסלקום לגרום לרישום מניות למסחר כאמור לאחר חלוף תקופה מסוימת ממועד ההצעה לציבור בארה"ב.
