נדחתה ייצוגית על מכירת אמבלייז

שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, דניה קרת-מאיר, דחתה (יום ג', 2.2.16) בקשה לתביעה ייצוגית ב-20 מיליון דולר בעקבות רכישת אמבלייז בידי ויקטור גרנובסקי.

גרנובסקי רכש את אמבלייז בשנת 2013, במסגרת נסיונו להתמודד יחד עם נוחי דנקנר על רכישה מחודשת של השליטה בקונצרן אי.די.בי. בקופתה של אמבלייז היו אז 150 מיליון דולר, לאחר שמכרה את אחזקותיה בחברת פורמולה - הנכס היחיד שלה. בעלי המניות הגדולות בחברה באותה עת היו חברת פורטיסימו (16.8%) ונפתלי שני (13.9%).

המבקש, ניר צרפתי, טען, כי התמורה ששולמה לפורטיסימו ושני הייתה מופרזת וכי הם קיבלו פרמיית שליטה של 5.6-4 מיליון דולר, אותם יש לחלק לבעלי המניות מן הציבור אשר לשיטתו קופחו במכירה לגרנובסקי. לדבריו, מדובר במחיר העולה ב-63% על ערכה האמיתי של אמבלייז בזמן המכירה.

קרת-מאיר קובעת, כי פורטיסימו ושני לא שלטו בחברה, על-פי המבחנים הקובעים בחוק לאיתור בעל שליטה. כאמור, הם החזיקו יחדיו רק ב-30% ממניותיה, וגם לשיטתו של צרפתי - היו להם רק שלושה מבין שמונת הדירקטורים בה. פורטיסימו ושני גם לא יכלו לנהל לבדם את ענייניה של אמבלייז ולא כוונו את דרכה - חלופה נוספת לאיתור בעל שליטה.

עוד קובעת קרת-מאיר, כי התמורה ששילם גרנובסקי הייתה גבוהה רק ב-13% משוויה של החברה, שכן צרפתי ויתר על הגשת חוות הדעת המומחה מטעמו אשר כאמור טען לפער גדול פי חמישה. גם פרמיה זו לא נבעה כולה מהיותה פרמיית שליטה, אלא בחלקה הגדול מהנזילות הנמוכה של המניה; פרמיית השליטה האמיתית הייתה 6% בלבד. מכאן, שהמוכרים לא גרפו רווחים מופרזים על חשבונם של בעלי המניות מהציבור.

צרפתי חויב בתשלום הוצאות בסך 100,000 שקל. את צרפתי ייצגו עוה"ד עמית מנור, יוקי שמש וענבל לייפר; את פורטיסימו ייצג עו"ד יורי נחושתן; ואת שני - עוה"ד בועז בן-צור ואלירם בקל.