גפן טכנולוגיות תובעת 5.3 מיליון שקל מהשותפות שבתאי אמיר אחזקות

חברת גפן טכנולוגיות איי. איי – מתל אביב הגישה תביעה על סך 5.3 מיליון שקלים כנגד השותפות שבתאי אמיר אחזקות מגבעתיים, המחזיקה בבעלות מלאה בחברת וריפיי (verify) סוכנות לביטוח, וכנגד שבתאי שבתאי ושחר אמירה – השותפים, המייסדים והבעלים של השותפות – בטענה להפרת הסכם לרכישת השליטה בוריפיי סוכנות לביטוח.

בתביעה שהוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב מצוין כי השותפות בבעלותה של גפן אינטרנשיונל איי. איי – חברה ציבורית שאינה נסחרת, אשר הונפקה בחודש יולי 2021 בבורסת ASX באוסטרליה ונמחקה מהמסחר בחודש אוגוסט 2023 – עוסקת בפיתוח כלים ושירותים דיגיטליים לסוכנים בתחומי הביטוח, הפיננסים והנדל"ן.

הסכם הרכישה ותנאי השליטה

לטענת התובעת, במסגרת המשא-ומתן שהתנהל בינה לבין הנתבעים בקשר עם הסכם הרכישה, הוסכם כי עסקת הרכישה תיעשה באותם תנאים שבהם רכשו הנתבעים את וריפיי תמורת כ־17 מיליון שקלים. כפועל יוצא סוכם כי שוויים של 30% ממניות וריפיי יעמוד על 5.1 מיליון שקלים.

בתביעה נאמר כי על סמך מצגי הנתבעים ביחס לפעילותה של וריפיי והכנסותיה, נחתם בראשית יולי 2021 הסכם לרכישת השליטה בוריפיי על-ידי התובעת באמצעות רכישת 30% ממניותיה (בדילול מלא), וכן ניתנה לצדדים אופציה הדדית לרכישה או למכירה של 21% נוספים ממניות וריפיי (בדילול מלא).

לטענת התובעת, תנאי מתלה בהסכם היה קבלת היתר שליטה מהרשות לשוק ההון, שכן הדרישה להיתר קבועה בהוראת דין קוגנטית שלא ניתן להתנות עליה. בלעדיו – ההסכם לא יכול היה להיכנס לתוקף.

ואולם, טוענת התובעת, הנתבעים כשלו בקיום חובותיהם: הם לא הגישו בקשה לרשות שוק ההון ולממונה על הביטוח לקבלת היתר השליטה, לא פעלו להעברת המניות ולא קיימו התחייבויות בסיסיות שנקבעו במפורש בהסכם. בכך מנעו את כניסתו של ההסכם לתוקף מחייב, ולפיכך הוא נותר חסר תוקף ובטל מעיקרו.

המצגים הכוזבים והנזקים הנטענים

עוד טוענת התובעת כי במהלך המשא-ומתן טרם החתימה הציגו הנתבעים בפניה מצגים כוזבים ומטעים בנוגע לשוויה של וריפיי סוכנות לביטוח, להכנסותיה ולמצבה הפיננסי – ובכלל זה נתונים מנופחים על שווי העסקה, תחזיות הכנסה בלתי מבוססות ואי-גילוי של חובות מהותיים. מצגים אלה היוו רכיב מהותי והכרחי בהחלטתה להתקשר בעסקה, ואילו היו בידיעתה בזמן אמת – היא לא הייתה מתקשרת עם הנתבעים בהסכם.

לטענת התובעת, המיוצגת על-ידי עורכי הדין מאיר לפלר ויהונתן גלנטי, גרמו הנתבעים לנזקים כבדים: התובעת לא עמדה בתחזיות ההכנסות שהציגה למשקיעיה – תחזיות שנבנו על יסוד מצגי הנתבעים – וכתוצאה מכך חלה ירידה בערך מניותיה של גפן אינטרנשיונל איי. איי שנסחרו בבורסה האוסטרלית דאז, נגרמה פגיעה במוניטין העסקי שלה בקרב משקיעים וגורמים בשוק, והיא נאלצה לשאת בהוצאות נוספות כדי להתמודד עם השלכות אותם מצגים.

לפיכך מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים להשיב לתובעת את התשלום הראשוני בסך 5 מיליון שקלים שהעבירה להם בהתאם להסכם הרכישה, וכן להשיב לה את הוצאותיה.

עוד מציינת התובעת כי הנתבעים ניפחו בכזב את שוויה של וריפיי ב־167% (פי 2.67 מהשווי האמיתי) והוליכו אותה שולל, ובכך הוציאו ממנה את התשלום הראשוני – שעמד על 4 מיליון שקלים בחודש ינואר 2022 – בעבור נכס שאינו שווה פרוטה, ואף מבלי להעביר לה את חלקה במניות וריפיי ואת היתר השליטה בה. לדבריה, אילו הוצג השווי האמיתי של וריפיי, המחיר שבו הייתה נדרשת לשלם עבור 30% מהמניות היה מסתכם בכ־2 מיליון שקלים בלבד (בהתאם לשווי כולל אמיתי של כ־6.4 מיליון שקלים).

בתגובה להודעת ביטול ההסכם שנשלחה על-ידי התובעת, טענו הנתבעים כי דווקא היא זו שמנעה את קבלת היתר השליטה. הם הכחישו שההסכם בטל, ודרשו ממנה לקיימו בתום לב.

טרם הוגש כתב הגנה.