בקשה לתביעה נגזרת ב-182 מיליון שקלים נגד עמוס לוזון

עסקת המיזוג עם חברת טריא פי2פי הסבה לחברת לוזון אשראי ופיננסים נזקים כבדים בשל הערכת שווי מנופחת ואי-קיום תנאי מתלה. כך עולה מבקשה לאישור תביעה נגזרת בהיקף של 182 מיליון שקלים שהוגשה (יום ב', 19.10.26) לבית המשפט המחוזי בתל אביב בשמה של החברה (לשעבר טריא ישראל). הבקשה (תנ"ג 50905-10-26) מופנית נגד מוביל העסקה ומי שפעל לאישורה, בעל השליטה לשעבר עמוס לוזון, באמצעות קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה.
 
הבקשה הוגשה על-ידי בעלות המניות בחברה, חברת ולטר טים מקריית ים וחברת ישראל קלר - ייעוץ לביסוס ושירותים הנדסיים מקריית אתא, באמצעות עו"ד ליאור להב. המבקשות מפנות את התביעה גם נגד הדירקטורים ונושאי המשרה המעורבים באישור העסקה, בעלי המניות העיקריים בחברת טריא פי2פי שקיבלו את תמורת המיזוג, ומעריכת השווי חברת סי-ווליו מרמת גן. המבקשות טוענות כי העסקה בוצעה בדרך של החלפת מניות, שבה הקצתה החברה מניות לבעלי מניות טריא פי2פי בתמורה להעברת אחזקותיהם, מה שהפך חלק מהם לבעלי השליטה בחברה.
 
כשלים בהערכת השווי ואי-קיום התנאי המתלה
 
בבקשה נטען כי אחד התנאים המתלים המרכזיים להשלמת העסקה היה קבלת הערכת שווי חיצונית, שתנקוב בשווי של 300 מיליון שקלים לפחות לחברת טריא פי2פי. המבקשות טוענות כי תיקון הנתונים והכשלים שנפלו בהערכה מביא את שווי הפעילות אל מתחת לרף של 300 מיליון שקלים שהוגדר כתנאי מתלה. לטענתן, התביעה מכוונת להשבת התמורה העודפת ששולמה ולפיצוי על נזקי החברה עצמה, לאחר שעסקת המיזוג הושלמה אף שהתנאי המתלה לא התקיים.
 
המבקשות מפרטות כי בעלי מניות טריא פי2פי קיבלו תמורה ששווי רכיב המניות בה לבדו עמד על כ-300 מיליון שקלים. זאת כנגד פעילות ששוויה במודל של מעריך השווי עצמו, לאחר שני תיקונים, עמד על כ-235 מיליון שקלים בלבד. בבקשה מודגש כי ההפרש האמור מהווה את הרף התחתון לפיצוי החוזי ולהשבה הנתבעים במסגרת ההליך.
 
להלן הטענות המרכזיות בדבר העניין האישי של לוזון וחישוב הנזק:
 

• העניין האישי של בעל השליטה: המבקשות טוענות כי ללוזון היה עניין אישי בעסקה והוא פעל לשכנע בעלי מניות להצביע בעדה. החברה שבשליטתו, קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה (המחזיקה ב-28.5% ממניות לוזון אשראי ופיננסים ומהווה צד להסכם בעלי מניות המסדיר שליטה משותפת של כ-55%), הייתה זכאית ל-500,000 שקלים מתוך הדיבידנד. כמו-כן, הקבוצה התחייבה למכור לצדדים שלישיים 44 מיליון מניות לפחות, ורכשה מיד לאחר השלמת העסקה ובהנחה 46 מיליון מניות מבעלי מניות טריא פי2פי.

 

• הנזק למצב החברה ונזק המחיר: לטענת המבקשות, הנזק נגזר מההפרש בין מצבה של החברה אלמלא העסקה - חברה ציבורית שנכסיה נטו עמדו על כ-69.8 מיליון שקלים (כמעט כולם במזומן) ושווי השוק של הונה ביום ההשלמה עמד על כ-110.6 מיליון שקלים - לבין מצבה בעקבות המיזוג. בנוסף נטען ל"נזק מחיר", הנובע מכך שהעסקה הושלמה במחיר שגוי, והנזק מגולם בשווי התמורה שהועברה בפועל בניכוי התמורה ההוגנת.

 

• תחשיב הפער הכלכלי: עו"ד להב מציין בבקשה כי מהות הנזק שנגרם לחברה אינה נמדדת בשיעור אחזקות, ואינה שווה אוטומטית לפער שבין 323 מיליון שקלים לשווי המתוקן של 235 מיליון שקלים (המשקף נזק של כ-65 מיליון שקלים). הנזק האמיתי מתבטא בפער שבין השווי ההוגן במועד העסקה של חבילת התמורה, לרבות השווי ההסתברותי של הזכויות, לבין השווי ההוגן של הפעילות שקיבלה החברה בפועל.

 
טרם הוגשה תגובת המשיבים לבקשה לאישור התביעה הנגזרת.
 
פרטי ההליך המשפטי
 
ערכאה: בית המשפט המחוזי בתל אביב
ההליך: תנ"ג 50905-10-26
המבקשות: ולטר טים; ישראל קלר - ייעוץ לביסוס ושירותים הנדסיים (באמצעות עו"ד ליאור להב)
המשיבים: עמוס לוזון; קבוצת עמוס לוזון יזמות ואנרגיה; דירקטורים ונושאי משרה בחברה; בעלי מניות בטריא פי2פי; חברת סי-ווליו