חיצוני פנימי

אם רוצים שניהול החברות יהיה נקי יותר, צריך להעביר את מינוי הדירקטורים החיצוניים לגוף חיצוני כדוגמת ועדה ציבורית. יש לבחור לכל משרה פנויה את המועמד המתאים ביותר מתוך רשימת מועמדים, ללא כל מעורבות של בעלי השליטה. את התשלום יקבלו הדח"צים מידי אותו גוף חיצוני, אשר יגבה את הכסף מן החברה. נכון שמעשית, המקור עדיין יהיה בעלי השליטה, אך ההבדל הפסיכולוגי הוא רב חשיבות.

מעל הכל יש לקבוע שחלקם של הדירקטורים החיצוניים במועצות המנהלים יהיה שווה לאחזקות הציבור. אם יהיו שינויים מהותיים (5% ומעלה) באחזקות אלו, לכל כיוון, תכונס אסיפה כללית בתוך 30 יום. זאת, על-מנת להתאים את מספר הדח"צים לאחזקות המעודכנות. אז, אולי אז, יהיה לציבור מה לומר בחברות בהן מושקע מיטב כספו.

עכשיו נראה מה קורה בשטח. הדירקטור החיצוני אמור להיות משוחרר מתלות בבעלי השליטה ויוכל לייצג את הציבור. בפועל, בעלי השליטה הם הממליצים בפני האסיפה הכללית - בה כמעט תמיד יש להם רוב מוחלט - מי יהיו אותם "דירקטורים חיצוניים". המשקיעים המוסדיים, המחזיקים את רוב אחזקות הציבור הרחב, אינם מציעים מועמדים משלהם, אם הם טורחים להגיע לאסיפות הכלליות.

כך נוצרת בחירה בנוסח המדינות השכנות לנו: מועמד אחד מטעם השליט למשרה אחת. את שכרם מקבלים אותם דירקטורים מקופת החברה, דהיינו: מכיסם של בעלי השליטה. כמה פעמים ראיתם דירקטורים חיצוניים מתפטרים? ראו את ההלם שבו התקבלה התפטרותו של אמיר ברנע, ותבינו עד כמה אירוע כזה הוא נדיר.

חוץ מזה, הדירקטורים החיצוניים תמיד נמצאים במיעוט מבוטל בדירקטוריון, גם כאשר הציבור מחזיק ביותר מניות מאשר בעלי השליטה. בבנק הפועלים מחזיק הציבור בקרוב ל-66% מהמניות אך הדח"צים הם רק 14% מחברי הדירקטוריון.

המצב הזה מעוות. האם שרי אריסון, למשל, היתה מסכימה שהייצוג שלה בדירקטוריון בנק הפועלים יהיה חמישית בלבד מחלקה במניות הבנק? לא, ובצדק. אבל הציבור - הוא נמצא בתת-ייצוג ושותק.