ביהמ"ש: תקנון חברה לא יכול לפגוע בזכויות יסוד

"תקנון של חברה אכן מהווה הסכם בין החברה לבין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. המבקש כפוף לכן לתקנון החברה, ודומה כי על כך אין מחלוקת. יחד עם זאת, יש לפרש את האמור בתקנון החברה לאור עקרונות הפרשנות של דיני החוזים, בשינויים המחויבים ובהתחשב באופיו המיוחד של התקנון, הפרשנות צריכה להיות כזו שלא תביא לפגיעה בלתי מידתית בזכויות יסוד של חברי החברה, או פגיעה בלתי סבירה אחרת בהם". כך אומרת (29.3.12) שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, רות רונן.

הדברים נאמרו אגב הכרעה בתביעתו של איסר זלצר נגד הוצאתו מחברת מוניות פלטין התל אביבית בה שימש כמנהל חשבונות ובה הוא מחזיק בשתי מניות. זלצר הוצא מהחברה לאחר שהגיש נגדה תביעה לבית הדין לעבודה, הוועדה לענייני משמעת קיבלה את טענת החברה לפיה הוא מנסה להוציא ממנה כספים שלא כדין והאסיפה הכללית אישרה את סילוקו מהחברה.

רונן קיבלה את טענתו של זלצר, לפיה העילה האמיתית להוצאתו מהחברה הייתה התביעה שהגיש, ולא טענות לאי-סדרים שהעלתה נגדו ההנהלה. החברה טענה עוד, כי עצם הגשת התביעה הייתה הפרה של תקנונה, המחייב את בעלי מניותיה ל"שיתוף פעולה הדדי ביניהם, נכונות לעזור, יחס אדיב ומנומס, ציות להוראות התקנות ולכל ההחלטות שהתקבלו בחברה".


התקנון לא יכול לכפות ויתור על זכויות משפטיות


לדברי רונן, "הפרשנות לפיה על כל חברי החברה למלא אחר הוראות ההנהלה - יהיו ההוראות הללו אשר יהיו, בכל תחום בו יינתנו לחבר החברה הוראות כאלה - איננה פרשנות סבירה. הפרשנות הסבירה להוראות התקנון, איננה כוללת לטעמי חובת ציות לכל הוראה של ההנהלה, אלא רק להוראות הקשורות להתנהלות היומיומית השוטפת של הנהגים בביצוע עבודתם". זלצר היה רשאי לסרב לחתום על הסכם ההופך אותו מעובד של החברה לנותן שירותים, ובכך לא הייתה עבירת משמעת - קובעת רונן.

רונן מוסיפה: "אינני סבורה כי יש לפרש את הוראות התקנון כמאפשרות להנהלת החברה להורות לחבר בחברה לוותר על זכויות משפטיות המוקנות לו, ולא ניתן לכן לקבוע כי סירוב לפעול בהתאם להנחיות ההנהלה בהקשר כזה מהווה עבירת משמעת. מטעמים דומים, אינני סבורה כי ניתן לפרש את התקנון כקובע כי הגשת תביעה נגד החברה, מהווה עבירת משמעת או הפרה של הוראה מהוראות התקנון", וזאת משום שהחברה אינה רשאית לפגוע בזכות היסוד של גישה לערכאות המוקנית לחבריה. אם התקנון של מוניות פלטין היה כולל הוראה כזו, מעירה רונן, "סביר להניח כי הוראה כזו הייתה בטלה לאור היותה בלתי חוקית וסותרת את תקנת הציבור".

לאור כל אלו ביטלה רונן את החלטת ועדת המשמעת ואת הפקעת מניותיו של זלצר וחייבה את מוניות פלטין לשלם לו הוצאות בסך 30,000 שקל. את זלצר ייצג עו"ד שגיא אשכנזי, ואת מוניות פלטין - עוה"ד לירון כהנא וניר לביא.