אלומה קרן תשתיות מוכרת את אקסלרה טלקום בעסקה של 500 מיליון שקל

אלומה קרן תשתיות חתמה על הסכם למכירת מלוא מניות אקסלרה טלקום בתמורה כוללת של 500 מיליון שקל. הקרן, המחזיקה בכ-81.6% מהונה המונפק של אקסלרה, מעריכה כי חלקה בתמורה, בדילול מלא, עשוי להגיע לכ-390 מיליון שקל. השלמת העסקה כפופה לשורה של תנאים מתלים ואישורים רגולטוריים, והקרן מבהירה כי אין ודאות אם ומתי תושלם.

על-פי דיווח שהעבירה החברה לבורסה (יום ב', 1.12.25) ההסכם נחתם אתמול יחס עם בעלי מניות נוספים באקסלרה טלקום בע"מ על הסכם למכירת מלוא מניות אקסלרה לרוכשים צד שלישי. על-פי ההסכם, ירכשו הרוכשים מהמוכרים, ובכללם הקרן המחזיקה בכ-81.6% מהונה המונפק של אקסלרה, את כל מניותיהם בחברה, בתמורה כוללת של 500 מיליון שקל. התמורה מחושבת לפי שער דולר של 3.33 שקל לדולר, והיא כפופה למנגנון התאמה לשער הדולר היציג שייקבע יומיים עסקים לפני מועד השלמת העסקה.

לפי הדיווח, למכירת המניות במסגרת העסקה עשויים להצטרף, עד להשלמתה, גם בעלי מניות ובעלי אופציות באקסלרה שיבחרו לממש את האופציות שנצברו וניתנות למימוש ולמכור את מניותיהם לרוכשים באותם תנאים, לפי חלקם היחסי בהון החברה. בהנחה של מימוש ומכירת כל המניות הנוספות, חלקה של הקרן בתמורה, בהתאם לשיעור החזקתה באקסלרה בדילול מלא, נאמד בכ-390 מיליון שקל, כפוף להתאמת השער.

הערכת שווי חיצונית שבוצעה בסוף ספטמבר האחרון שיקפה שווי החזקות הקרן באקסלרה של כ-378 מיליון שקל. השוואת סכום זה לסכום התמורה הפוטנציאלית שצפויה הקרן לקבל ממכירת החזקותיה נעשית על-ידי המשקיעים על בסיס הנתונים שמסרה הקרן בדיווח.

השלמת העסקה מותנית בקיומם של תנאים מתלים כמקובל בעסקות מסוג זה. בין היתר נדרש לקבל את כל האישורים הרגולטוריים הנדרשים, ובהם אישור הממונה על התחרות ואישור משרד התקשורת, וכן אישורים נוספים מצדדים שלישיים כפי שנקבע בהסכם הרכישה. עוד נקבע בהסכם כי המועד האחרון להשלמת העסקה יהיה בחלוף 180 ימים ממועד החתימה, ואם העסקה לא תושלם עד למועד זה, לכל צד תהיה הזכות לבטל את ההסכם.

הסכם הרכישה עצמו כולל הוראות מקובלות בעסקות מסוג זה, בהן מצגים של הקרן ושל יתר המוכרים בדבר בעלותם במניות הנמכרות, סמכותם להתקשר בהסכם, ונכונות הדוחות הכספיים של אקסלרה. בנוסף כוללים ההסכמים התחייבויות לשיפוי הרוכשים במקרה של הפרת מצגים, לרבות העמדת בטוחה לטובת הרוכשים להבטחת התחייבויות השיפוי, וכן הוראות לעניין ויתור הדדי על תביעות, כפוף למנגנון השיפוי שנקבע.