חברת הסייבר LINK11 תובעת את בעלי המניות של REBLAZE: טענות לתרמית ומצגי שווא

החברה הגרמנית LINK11, העוסקת בתחום אבטחת מידע והגנת סייבר, הגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב תביעה לסעד הצהרתי, אכיפת הסכם וסעד כספי על סך כ-7 מיליון שקלים נגד בעלי המניות בחברת REBLAZE TECHNOLOGIES בראשותו של אייל הירדני, מנהל ענייני החברה ו"הרוח החיה" בה. זאת בטענה להפרת הסכם מסוף חודש נובמבר 2023 לרכישת מניותיהם בחברה, הצגת מצגי שווא, הטעיה ואף תרמית.

במבוא לתביעה נאמר כי עניינה הוא במקרה חמור של הטעיה, הסתרת מידע מהותי והפרה יסודית של מצגים והתחייבויות במסגרת הסכם רכישת המניות, שבמסגרתו רכשה התובעת מהנתבעים את מלוא הון המניות של REBLAZE תמורת 18.5 מיליון דולר, וזאת על בסיס המצגים והנתונים שהציגו בפניה הנתבעים או מי מטעמם במהלך המשא-ומתן לחתימת ההסכם.

לדברי התובעת, זמן קצר לאחר השלמת העסקה החלה להתבהר תמונה שונה בתכלית, וכי התחוור לה כי הנתבעים, ובראשם אייל הירדני שניהל בשם כל יתר בעלי המניות את כל מגעי העסקה אל מול נציגיה, מכרו לה חברה שהוצגה כבעלת בסיס לקוחות יציב עם צבר הזמנות מבטיח ומערכות חיוב תקינות, ואולם התברר כי בפועל מדובר היה במצגי שווא, הטעיה מכוונת וחברה אשר מצבה דה פקטו שונה בתכלית.

לדברי התובעת, המיוצגת על-ידי עוה"ד שמואל גלינקא ורוני מור יוסף, מצגי השווא כללו בין היתר מצג בדבר הארכת חוזה ההתקשרות של REBLAZE עם לקוח גדול ומהותי שהינה חברת MARKTPLAATS BV, בעל נתח מרכזי בהכנסות החברה (היקף התקשרות שנתי בהיקף 900,000 דולר), וכי נזקיה בגין אובדן לקוח זה מוערכים בכ-3.8 מיליון דולר.

עוד התברר לתובעת כי חלק מלקוחותיה של החברה לא התקשרו בהסכמים מחייבים בכתב אלא פעלו על בסיס הזמנות רכש בלבד, וכי תוקפן של חלק מהתקשרויות אלה פג והן לא חודשו בסוף שנת 2024, מה שהוביל לירידה חדה בהכנסות החוזרות ופגע ישירות בהכנסותיה שלה.

אשר על כן, מתבקש בית המשפט לחייב את הנתבעים לשלם לתובעת פיצוי בגין הנזקים שנגרמו לה עקב הפרותיהם את ההסכם, וכמו-כן עקב הצגת מצגי שווא והטעיית התובעת ואף תרמית.

בנוסף, מתבקש בית המשפט להצהיר כי התובעת תהא רשאית לקזז מתוך סכום הפיצויים הנתבע על ידה את התשלום הנדחה כהגדרתו בהסכם בסך של 2.14 מיליון שקלים תחת תשלומו לנתבעים, וכי בנסיבות העניין אין באי תשלומו הפרה מצידה את ההסכם.

כמו-כן, מתבקש בית המשפט להתיר לתובעת לפצל את סעדיה באופן שיאפשר לה לתבוע סעדים נוספים הנובעים מעילות התביעה, ובכלל זה שיפוי בגין הנזקים הכבדים שנגרמו ועוד יגרמו לה כתוצאה מהתנהלותם ופעולותיהם חסרות תום הלב בקשר להסכם מכירת המניות, והמצגים שהוצגו לה במסגרת המשא-ומתן והליכי הגילוי הנאות ובדיקת הנאותות בקשר לעסקה, לאחר שאלה יתגבשו במלואם.

טרם הוגשו כתבי הגנה.